Das Aufsichtsratsbüro als Teil einer guten Corporate Governance

Durch die zunehmenden Aufgaben und Anforderungen der Corporate Governance an Aufsichtsräte kann die Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros das Gremium erheblich entlasten. Auch wenn die Implementierung in die Organisation des Unternehmens einiges an Anfangsaufwand und damit auch dauerhafte Kosten nach sich zieht, kann die Arbeitsteilung an dieser Stelle zur Qualitätssteigerung der Aufsichtsratsarbeit führen.

Der folgende Beitrag stellt zuerst die Vorteile eines Aufsichtsratsbüros dar. Darauf aufbauend werden die Rahmenbedingungen eines Aufsichtsratsbüros erläutert, bevor im letzten Abschnitt die Einbindung in die Organisation näher betrachtet wird.

Gründe für die Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros

Die zunehmende Anzahl an Regelungen und Gesetzen haben den zeitlichen Umfang bei der Ausführung der Tätigkeit als Aufsichtsrat in den letzten Jahren deutlich erhöht. Aufgrund der derzeitigen Reformen ist nicht von einer Abnahme, sondern eher einet weiteren Zunahme der benötigten zeitlichen Ressourcen auszugehen. Dies führt dazu, dass die Aufsichtsräte sich immer weniger ihrer eigentlichen Aufgabe – der Überwachung des Vorstands – widmen können.

Die Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros kann den Aufsichtsrat entlasten und bei der Bewältigung der Herausforderungen unterstützen. Die Koordination sowie die Steuerung des Informationsaustausches zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat kann si zu einer deutlichen Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates beitragen. Damit kann das Aufsichtsratsbüro zu einer Qualitätssteigerung beitragen.

Gerade die Versorgung mit den aktuellen Informationen oder aber die Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses kostet oftmals mehr Zeit als anfangs gedacht. Durch die Koordination des Aufsichtsratsbüros kann so die Digitalisierung der Aufsichtsratsarbeit eher vorangetrieben werden. In vielen Fällen werden die Unterlagen immer noch manuell per E-Mail an alle Beteiligten versendet, da für die Einführung einer entsprechenden Software oftmals die zeitlichen Ressourcen fehlen.

Wenn die Umstellung jedoch durch das Aufsichtsratsbüro unterstützt wird, kann das bestehende Problem jedoch behoben werden. Gleiches gilt auch für das immer wichtiger werdende Thema der Weiterbildungen für Aufsichtsräte. Auch hier kann die Unterstützung durch das Aufsichtsratsbüro zu einer Qualitätssteigerung beitragen, da durch die zeitliche Entlastung an anderer Stelle die Mitglieder des Aufsichtsrates die freigewordenen zeitlichen Ressourcen für die Teilnahme an Weiterbildungsmöglichkeiten nutzen können.

Im Gegensatz zu anderen Ländern, ist das Aufsichtsratsbüro jedoch in deutschen börsennotierten Unternehmen noch nicht etabliert. Es lohnt sich aufgrund der zunehmenden Anforderungen jedoch, über die Einführung dessen nachzudenken.

Rahmenbedingungen eines Aufsichtsratsbüros

Der Corporate-Governance-Regelungen sehen keine Verpflichtung zur Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros vor. Auch andere Gesetze sehen keine obligatorische Nutzung eines Aufsichtsratsbüros vor. Das Aktiengesetz weist lediglich darauf hin, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates ihre Aufgaben auch durch andere Personen wahrnehmen lassen können.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt implizit die personelle Unterstützung des Aufsichtsrates. So sollen die Mitglieder des Aufsichtsrates sich nicht nur auf die Informationsversorgung durch den Vorstand der Gesellschaft verlassen. Von den Mitgliedern des Kontrollgremiums wird hingegen verlangt, für eine angemessene Informationsgrundlage zu sorgen. Insbesondere in schweren Zeiten des Unternehmens sollten sich die Aufsichtsratsmitglieder nicht nur auf die vom Vorstand erhaltenen Informationen verlassen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist für die Informationsversorgung zwischen den Sitzungen des Gremiums verantwortlich. Inzwischen zählen dazu auch Gespräche mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen wie beispielsweise die Vergütung des Vorstandes.

In anderen europäischen Ländern wie beispielsweise Großbritannien und den Niederlanden gibt es Regelungen im Corporate Governance Kodex, der die Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros vorschreibt. Die Regelungen in den Niederlanden sehen unter anderem vor, dass das sog. Company Secretary nicht nur für die Einhaltung der gesetzlichen Normen sorgt, sondern auch den Aufsichtsratsvorsitzenden bei der Organisation von Aufsichtsratsangelegenheiten unterstützt. Zudem kümmert sich das Büro um die Sitzungsvorbereitung, die Evaluationen des Gremiums sowie die Weiterbildungsprogramme.

Einbindung des Aufsichtsratsbüros in die Corporate Governance

Das Aufsichtsratsbüro muss sowohl in die Aufbau- als auch die Ablauforganisation des Unternehmens integriert werden. Wie dies ausgestaltet ist, obliegt dem Unternehmen. Die Mitarbeiter des Aufsichtsratsbüros sollten einerseits eng mit dem Aufsichtsrat sowie dem Aufsichtsratsvorsitzenden zusammenarbeiten. Die Unterstützung des Aufsichtsrates sollte diesen jedoch nicht von seiner Holschuld entbinden.

Bei der Einrichtung des Büros sollte der Aufsichtsrat die Verantwortungsbereiche eines Aufsichtsratsbüros festlegen. Dazu können beispielsweise die folgenden Aufgaben zählen:

• Vor- und Nachbereitung der Aufsichtsratssitzungen
• Vorbereitung und Koordination der Anfragen, Veröffentlichungen und Reden
• Aufbereitung neuer Themenfelder für die Aufsichtsratssitzungen
• Koordination des Back Office
• Vor- und Nachbereitung der Ausschusssitzungen
• Implementierung neuer Software für die Aufsichtsratsarbeit zur Arbeitserleichterung
• Einführung neuer Mitglieder des Aufsichtsrates und Versorgung mit den erforderlichen Unterlagen
• Unterstützung des Aufsichtsrates bei der Planung und Durchführung von Weiterbildungsmaßnahmen

Zur Vermeidung von Konflikten sollte festgelegt werden, ob und wie alle Aufsichtsratsmitglieder die Unterstützung des Aufsichtsratsbüros in Anspruch nehmen können. Das Aufsichtsratsbüro sollte unabhängig von den Mitgliedern des Vorstandes agieren, aber dennoch in den Informationsfluss eingebunden werden. Damit das Aufsichtsratsbüro die erforderlichen Informationen erhält, sollten regelmäßig Besprechungen mit den Mitgliedern des Vorstands und auch der Rechtsabteilung des Unternehmens vereinbart werden.

Damit das Aufsichtsratsbüro seinen Aufgaben zielgerecht nachkommen kann, ist eine ausreichende Ressourcenausstattung zwingend erforderlich. So hat sich in der Prais gezeigt, dass mindestens zwei Mitarbeiter dafür notwendig sind.

Sollte es aufgrund unregelmäßiger Tätigkeiten wie beispielsweise der Durchführung einer Effizienzprüfung zu einem kurzfristigen Personalengpass kommen, kann dies entweder durch externe Unterstützung oder aber auch durch Unterstützung beispielsweise aus der Rechtsabteilung des Unternehmens aufgefangen werden.