Effizienzprüfung: Wie die Arbeit des Aufsichtsrates evaluiert werden kann

Die Anforderungen an den Aufsichtsrat haben in den letzten Jahren deutlich zugenommen. Um festzustellen, wie effizient das Aufsichtsgremium arbeitet, sollte die Arbeit des Gremiums regelmäßig auf den Prüfstand gestellt werden und sich einer Effizienzprüfung unterziehen. Der folgende Beitrag stellt nicht nur mögliche Evaluationstechniken dar, sondern beschreibt auch mögliche Fragen bei der Selbstevaluation des Aufsichtsrates. Darauf aufbauend wird der sog. Aufsichtsrats-Scorecard vorgestellt.

Welche Evaluationstechniken gibt es?

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die regelmäßige Überprüfung der Effizienz des Aufsichtsrates. Bei der Ausgestaltung dessen gibt es jedoch keine Festlegungen im Kodex bezüglich der Art, des Ablaufs, der Häufigkeit sowie der Inhalte. Bei der Durchführung dieser sog. Effizienzprüfung haben sich Fragebögen als sinnvolles Werkzeug erwiesen. Diese werden den Mitgliedern des Aufsichtsrates ausgeteilt mit der Bitte um eine vollständige und gewissenhafte Beantwortung. Mittlerweile gibt es auch die Möglichkeit, über entsprechende Software für Aufsichtsräte die Fragebögen an die Aufsichtsräte zu übermitteln. Insbesondere bei größeren Gremien kann dies die Auswertung der Fragebögen nicht nur beschleunigen, sondern auch erheblich vereinfachen.

Neben Fragebögen, die jedes Aufsichtsratsmitglied in schriftlicher Form beantworten, können auch Einzelgespräche mit den einzelnen Mitgliedern als sog. fragebogengestützte Interviews durchgeführt werden. Im Einzelgespräch kann der Befragte sich auch über weiche Faktoren wie beispielsweise die Offenheit und Qualität der Diskussionsbeiträge in den Aufsichtsratssitzungen äußern, was in schriftlichen Befragungen nicht im gleichen Maße möglich ist. Allerdings sind Einzelgespräche nicht nur zeit-, sondern auch deutlich kostenintensiver. Diese Einzelgespräche werden in der Regel von dem entsprechenden Ausschuss geführt.

Neben der Befragung der Aufsichtsräte gibt es auch die Möglichkeit einer externen Bestandsaufnahme in Form einer Fremdevaluation der Arbeit des Kontrollgremiums. In diesem Fall ist die Gewährleistung der Vertraulichkeit von entscheidender Bedeutung. Allerdings können durch die externe Moderation möglicherweise Themen zu Tage treten, die bei der Selbstevaluation verschwiegen werden.

Fragen für die Selbstevaluation des Aufsichtsrates

Für die Selbstevaluation bietet sich der Einsatz eines Fragebogens sehr gut an. Die Fragen können beispielsweise in die folgenden Kategorien aufgeteilt werden: Aufgabenanalyse, Anforderungsanalyse, Unabhängigkeitsanalyse sowie Organisationsanalyse. Als Antwortmöglichkeiten kann beispielsweise vorgegeben werden, dass der Aussage teilweise, gar nicht oder überwiegend zugestimmt wird.

Bei der Aufgabenanalyse sollten die Aufsichtsräte eine Antwort darauf geben, ob der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie die Gewinnverwendung prüfen. Zudem könnte der Fragebogen die folgenden Fragen enthalten:

• Schaut sich der Aufsichtsrat bei Bedarf die Unterlagen inkl. der Buchhaltung an, um diese zu prüfen?
• Wird die Hauptversammlung zu einer außerordentlichen Versammlung einberufen, sofern der Aufsichtsrat dies im Wohle der Gesellschaft als notwendig erachtet?
• Übernimmt der Aufsichtsrat Aufgaben, die eigentlich dem Vorstand zugeordnet werden?
• Nehmen die anderen Mitglieder des Aufsichtsrates ihre Kontrollaufgabe persönlich wahr?

Bei der Anforderungsanalyse ist beispielsweise eine wichtige Frage, ob mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrates Kenntnisse im Bereich der Rechnungslegung sowie der Abschlussprüfung hat. Weitere Fragen könnten beispielsweise die folgenden sein:

• Sind die Mitglieder des Aufsichtsrates mit der Branche vertraut, in dem das Unternehmen tätig ist?
• Erhalten die Aufsichtsräte Unterstützung bei Weiterbildungsmaßnahmen, sofern Bedarf besteht?
• Sind die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit ausreichend qualifiziert?
• Erhalten neue Mitglieder des Aufsichtsrates eine Einführung in die aktuelle Lage des Unternehmens und die aktuellen Geschäftsberichte des Unternehmens

Fragen zur Unabhängigkeitsanalyse sollten bestehende oder potenzielle Interessenskonflikte offenlegen. In diesem Teil des Fragebogens könnten beispielsweise die folgenden Themen abgefragt werden:

• Spielt das Bestehen möglicher Interessenskonflikte bei der Neubesetzung des Aufsichtsrates eine Rolle?
• Besteht das Gremium insgesamt aus einer ausreichenden Anzahl an unabhängigen Mitgliedern?
• Stehen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrates in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, sodass sich daraus Interessenskonflikte ergeben könnten?
• Haben Mitglieder des Aufsichtsrates bei einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens eine wichtige Organfunktion?

Bei der Analyse der Organisation sollen die Aufsichtsräte darauf antworten, ob in der Geschäftsordnung des Unternehmens die Aufgaben des Aufsichtsrates festgelegt werden. Außerdem soll dargelegt werden, ob die Geschäftsordnung sinnvoll sowie praktikabel ist. Wichtig ist zudem die Frage nach der ausreichenden Bildung erforderlicher Ausschüsse für die aktuelle Situation des Unternehmens.

Was sich hinter dem Aufsichtsrats-Scorecard verbirgt

Ein Aufsichtsrats-Scorecard kann zu einer guten Corporate Governance beitragen. Das Konzept basiert auf dem Grundkonzept des sog. Balanced-Scorecard. Der Balanced Scorecard verbindet finanzielle Kennzahlen u.a. mit der Kundenperspektive, um so die Zielsetzung des Unternehmens auf den Prüfstand zu stellen.

Auch beim Aufsichtsrats-Scorecard werden neben der finanzwirtschaftlichen weitere verschiedene Perspektiven betrachtet. Bei der Entwicklung der verschiedenen Perspektiven muss die Strategie sowie die Vision des Unternehmens berücksichtigt werden. Das Ziel des Aufsichtsrats-Scorecards ist dabei, die Faktoren des Überwachungserfolges messbar zu machen. Damit dies gelingt, sollten die definierten Ziele und die dafür festgelegten Messgrößen begrenzt werden. Andernfalls besteht die Gefahr einer Datenflut, die nicht zur gewünschten Verbesserung des Überwachungserfolges beitragen kann. Dennoch sollten auch hier nicht nur die festgelegten Perspektiven, sondern auch die definierten Ziele sowie die Messgrößen einer regelmäßigen Überprüfung unterzogen werden. Durch die immer schnelleren Veränderungen im Zuge der Digitalisierung können sich neue Zielsetzungen ergeben, die andere Größen zur Überprüfung erforderlich machen. So werden beispielsweise die Investitionen in Innovationen mittelfristig zu geringeren Gewinnen führen, aber langfristig für die Erfolgssicherung des Unternehmens ein bedeutender Baustein sein.