Effizienzprüfung des Aufsichtsrates: Wozu und wie?

Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit prüfen. So sieht es der Deutsche Corporate Governance Kodex vor. Hintergrund der Entstehung der Effizienzprüfung sind zahlreiche Unternehmenskrise, die durch eine gute Corporate Governance vermieden werden sollen. Die Zielsetzung besteht hierbei darin, durch eine gute Unternehmensführung die Krisenvermeidung gewährleisten zu können.

Zahlreiche Gesetzesänderungen in den letzten zwanzig Jahren haben dazu geführt, dass die Funktionsfähigkeit des Aufsichtsrates als Kontrollorgan verbessert wurde. Wie die Erfahrung jedoch auch gezeigt hat, können allein mit Hilfe von Gesetzen derartige Probleme nicht vermieden werden. Aus diesen Gründen ist auch eine Arbeitsweise des Aufsichtsrates notwendig, die den Vorstand effektiv kontrolliert und berät. Dadurch können beispielsweise Haftungsrisiken vermieden werden.

Effizienzprüfung – was sich hinter dem Begriff verbirgt

Hinter dem Begriff Effizienz verbirgt sich das Verhältnis zwischen Mitteleinsatz und der daraus resultierenden Zielerreichung. In Bezug auf die Tätigkeit des Gremiums bedeutet dies ein gutes Verhältnis zwischen dem zeitlichen Aufwand sowie dem damit verbundenen Nutzen. Bei einer sehr engen Betrachtung des Begriffes der Effizienz kann somit durch eine Verringerung des Arbeitseinsatzes die Effizienz gesteigert werden. Dies ist jedoch nicht die Absicht einer guten Corporate Governance und damit auch nicht die des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vielmehr ergibt sich aus der Effizienzprüfung das Ziel, die Zielerreichung sowie die Effektivität der Tätigkeit des Aufsichtsrates zu verbessern.

Bei der Effizienzprüfung geht es somit im Gegensatz zur Compliance-Prüfung nicht lediglich um die Prüfung der Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften der Corporate Governance. Sie soll vielmehr die Tätigkeit systematisch auf ihre Erfolgswirkung beurteilen. Sofern erforderlich, soll die Prüfung dazu beitragen, dass die Arbeit des Kontrollgremiums effizienter gestaltet und damit die Motivation der Aufsichtsräte erhöht werden kann.

Ablauf der Effizienzprüfung

Der Ablauf der Effizienzprüfung ist nicht verpflichtend vorgeschrieben. So gibt es verschiedene Möglichkeiten, wie sie ablaufen kann und mit welchem zeitlichen Aufwand dies erfolgt. Der Aufsichtsrat kann den so vorhandenen Ermessensspielraum nutzen, um Antworten auf die gewünschten Inhalte und Fragen zu erhalten. So kann zwischen einer Diskussion im Plenum oder in kleinen Gruppen oder aber einem Fragebogen gewählt werden. Für den Einsatz des Fragebogens können externe Berater als Unterstützung eingesetzt werden. Dies kann entweder bei der Erstellung des Fragebogens sein oder aber bei der Durchführung der Einzelinterviews mit den betroffenen Personen.

Die Wahl der Durchführung der Effizienzprüfung hängt unter anderem davon ab, wie viele Mitglieder der Aufsichtsrat hat. Ebenso spielen die vorhandenen zeitlichen Ressourcen, die für die Effizienzprüfung vorgesehen sind als auch die dafür entstehenden Kosten eine wichtige Rolle.

Es ist empfehlenswert nicht nur für die Erstellung, sondern auch die Auswertung der Fragebögen Experten heranzuziehen. Denn schlussendlich soll die Effizienzprüfung konkrete Ergebnisse liefern, die zu einer Verbesserung der Tätigkeit des Aufsichtsrates beitragen. Gerade bei Gremien mit einer größeren Anzahl an Mitgliedern sind Fragebögen bei der Durchführung der Effizienzprüfung zielführender als Diskussionen im Plenum.

Denn nach der Durchführung der Effizienzprüfung sollten die Ergebnisse nicht nur ausgewertet und präsentiert werden: Vor allem auch die Umsetzung der Empfehlungen der Untersuchungsergebnisse ist für die zielgerichtete Durchführung der Effizienzprüfung wichtig. So kann auch in diesem Zeitraum festgelegt werden, wann die nächste Evaluation der Aufsichtsratsarbeit stattfinden soll. Wichtig ist dann auch bei der nächsten Evaluation die Überprüfung der Zielerreichung seit der Durchführung der letzten Effizienzprüfung.

Checkliste

Um eine Evaluierungsmethode zu wählen, die sich für das eigene Gremium am besten eignet, sollte der Aufsichtsrat bei der Vorbereitung der Effizienzprüfung die folgenden Fragen diskutieren sowie beantworten:

• Welches sollen die inhaltlichen Schwerpunkte und Ziele der Evaluation sein?
• Soll ein Fragebogen verwendet werden?
• Wer soll Ansprechpartner des Verfahrens sein?
• Durch wen soll die Erstellung und Auswertung des Fragebogens erfolgen?
• Soll ein externer Berater hinzugezogen werden?
• Soll der Berater Einzelgespräche mit allen Aufsichtsratsmitgliedern führen?
• Mit wie vielen und mit welchen Personen sollen Einzelgespräche geführt werden?
• Wie sollen die Ergebnisse diskutiert und dokumentiert werden?
• Wie soll die Umsetzung der Ergebnisse erfolgen?
• Wie häufig soll die Evaluation stattfinden bzw. wann soll die nächste Evaluation stattfinden?

Inhalt der Effizienzprüfung

Die Effizienzprüfung des Aufsichtsrates dient nicht lediglich der Überprüfung der Einhaltung der Compliance-Vorschriften wie beispielsweise der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates oder der Satzung des Unternehmens. Die Zielsetzung der Effizienzprüfung liegt darin, nicht nur in die Entscheidungsprozesse, sondern auch in die Strukturen des Aufsichtsrates Einblicke zu erhalten und diese zielgerichtet zu verbessern.

Bei der Durchführung der Effizienzprüfung werden sicherlich auch indirekt die Einhaltung von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance geprüft. Dies liegt daran, da die Umsetzung dieser Empfehlungen möglicherweise die Effizienz des Aufsichtsrates erhöhen kann. Im Gegensatz zur Überprüfung und Bewertung der Corporate Governance bezieht sich die Effizienzprüfung jedoch nicht allein auf die im Kodex vorgegebenen Empfehlungen sowie deren Umsetzung in der Unternehmenspraxis. Um dies herauszuarbeiten, ist die Effizienzprüfung nicht das richtige Instrument. Bei der Effizienzprüfung sollen vor allem qualitative Elemente der Zusammenarbeit des Kontrollgremiums analysiert werden, um diese Prozesse zu verbessern. Für die Durchführung der Effizienzprüfung ist es ratsam, wenn der Aufsichtsrat zu Beginn die wesentlichen Schwerpunkte festlegt, bei denen die gesetzlichen Aufgaben des Aufsichtsrates berücksichtigt werden.

Die folgenden Punkte können als inhaltlicher Schwerpunkt der Effizienzprüfung des Aufsichtsrates festgelegt werden:

• Festlegung der Tagesordnung
• Selbstverständnis der Aufsichtsratsmitglieder
• Zusammenarbeit zwischen Arbeitnehmer- und Kapitalseitenvertretern
• Klarheit der Nachfolgeprozesse des Aufsichtsrates
• Demografische Diversität des Aufsichtsrates
• Prozess zur Leistungsbeurteilung des Vorstands
• Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung
• Argumentationskultur innerhalb des Aufsichtsrates
• Internationalität der Aufsichtsratsmitglieder
• Umgang mit Interessenskonflikten
• Informationsversorgung zwischen Aufsichtsratsvorsitzendem und Plenum

Chancen des Aufsichtsrates

Auch wenn die Effizienzprüfung des Aufsichtsrates auf den ersten Blick nicht immer auf offene Türen stößt, so bietet die Evaluierung dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, seine Arbeit zu verbessern. Vor allem Arbeitnehmervertreter erhalten die Chance, ihre Interessen zu verwirklichen und möglicherweise bestehende Spannungen innerhalb des Organs zu verringern. Aufsichtsräte sollten die Möglichkeit nutzen, mit der Evaluierung der Arbeit des gesamten Gremiums Einfluss auf die Gestaltung der Zusammenarbeit zu nehmen.