Variable Vergütungsbestandteile für den Vorstand – welche Kennzahlen herangezogen werden können

Die Vorstandsvergütung wird immer wieder kontrovers diskutiert, insbesondere in der derzeitigen Wirtschaftskrise. Aufgrund des Ausbruchs der Corona-Pandemie müssen zahlreiche Unternehmen ihre Liquidität deutlich intensiver überwachen als in einer „normalen“ Wirtschaftskrise. Neben Mietreduzierungen und die Inanspruchnahme von Kurzarbeitergeld haben auch einige Vorstände auf einen Teil ihrer festen Vergütung im April und Mai verzichtet.

Änderungen des Vergütungssystems durch ARUGII

Besonders kontrovers werden jedoch die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands diskutiert. Durch die Reform des Aktiengesetzes (ARUGII) sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden auch die Regelungen zur Vorstandsvergütung angepasst. Die Zielsetzung lag unter anderem darin, die Mitwirkung der Aktionäre zu verbessern. Der Aufsichtsrat muss das Vergütungssystem der Hauptversammlung vorlegen. Dieses muss sowohl klar als auch verständlich sein. Durch die zunehmende Komplexität der Vergütungssysteme hatte in den letzten Jahren immer mehr die Verständlichkeit gelitten.

Auch wenn das reformierte Aktiengesetz keine Vorschriften zur Ausgestaltung des Vergütungssystems macht, enthält es dennoch einige formale Vorgaben. Diese Vorgaben verlangen vom Aufsichtsrat die Angabe zahlreicher Informationen bezüglich der Vorstandsvergütung. Dazu zählen beispielsweise die fixen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer Anteil. Darüber hinaus müssen Angaben über die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile gemacht werden. Ferner hat der Aufsichtsrat die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile anzugeben. Allerdings müssen keine vertraulichen oder wettbewerbssensiblen Informationen offengelegt werden.

Der Aufsichtsrat muss das Vergütungssystem mindestens alle vier Jahre in der Hauptversammlung vorlegen. Sofern sich wesentliche Änderungen durch eine Reform des Vergütungssystems im Unternehmen ergeben, muss dieses den Aktionären bei der nächsten Hauptversammlung vorgelegt werden. Bisher gibt es jedoch noch keine Erfahrungswerte aus der Praxis, was genau unter wesentlichen Änderungen zu verstehen ist. Dies bedarf noch einiger Diskussionen, die in Zukunft sicherlich entstehen werden.

Regelungen zur Vorstandsvergütung im neuen Corporate Governance Kodex

Der Aufsichtsrat soll für jedes Mitglied des Vorstands die konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen, nachdem das Vergütungssystem festgelegt wurde. Bei der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung soll der Aufsichtsrat die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstands beachten. Denn die Vergütung sollte dem entsprechenden Betrag der Aufgaben und Leistungen nicht grundlos übersteigen. Der Kodex rät dem Aufsichtsrat dazu, eine Peer-Group zum Vergleich heranzuziehen. Außerdem soll das Verhältnis der Vorstandsvergütung zum Gehalt der gesamten Belegschaft sowie der oberen Führungsriege berücksichtigt werden.

Der Kodex empfiehlt darüber hinaus, dass insbesondere die folgenden Fragen im Vergütungssystem beantwortet werden sollen:

• Wie wird die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt?
• Wie hoch ist die Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands?
• Wie hoch ist der relative Anteil der Festvergütung, der kurzfristig variable sowie der langfristig variable Vergütungsbestandteil an der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstands?
• Welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sind für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile maßgeblich?
• Welcher Zusammenhang besteht zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung?
• In welcher Form und wann können die Mitglieder des Vorstands über die gewährten variablen Vergütungsbestandteile verfügen?

Was bei der Festlegung der Kennzahlen wichtig ist

Bei der Festlegung der Kennzahlen für die variablen Vergütungsbestandteile muss zwischen der kurz- und langfristigen variablen Vergütung differenziert werden. Die kurzfristige variable Vergütung hat einen Horizont von einem Jahr, die langfristige variable Vergütung eine mehrjährige Betrachtungsweise. Durch die Langfristigkeit soll der Anreiz geschaffen werden, so zu agieren, dass das Unternehmen auch langfristig profitiert.

In der Vergangenheit lag der Fokus häufig mehr auf einer kurzfristigen Belohnung, sodass dies negative Auswirkungen auf das Unternehmen hatte. Dadurch bestand vielmehr der Anreiz, kurzfristig als langfristig zu denken. Dieses Vorgehen wurde von den Medien immer wieder heftig kritisiert. Durch zunehmende Regelungen, die sich an langfristigen Erfolgen orientieren, wurden die Vergütungssysteme in den letzten Jahren immer komplexer und unverständlicher. Dieser Mangel soll nun durch die Neuregelung unter anderem behoben werden.

Welche Kennzahlen herangezogen werden können

Bei der Festlegung von Kennzahlen können sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Kennzahlen herangezogen werden. Bei den finanziellen Kennzahlen sind dies beispielsweise die Entwicklung der Umsatzerlöse, der Aktienkurs oder der Gewinn des Unternehmens. Als weitere traditionelle Kennzahlen können auch die Höhe der Dividendenausschüttung oder die Rentabilität des Unternehmens herangezogen werden. Ebenso kann man die Entwicklung des Cashflows miteinbeziehen.

Bei den nichtfinanziellen Kennzahlen spielen derzeit insbesondere Kennzahlen zur Nachhaltigkeit der Unternehmen eine wichtige Rolle. Hier können beispielsweise folgende Kennzahlen für die Festlegung der variablen Vergütung des Vorstands herangezogen werden:

• Recyclingquote des Unternehmens
• Reduzierung des CO₂-Ausstoßes bei der Produktion
• Anteil der nachhaltigen Produkte am Gesamtportfolio des Unternehmens
• Diversifikation in der Führungsebene
• Anteil Auszubildender an der Gesamtbelegschaft

Dies sind lediglich einige Beispiele, welche konkreten Kennzahlen der Aufsichtsrat bei der Festlegung der variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands berücksichtigen kann.

Die Festlegung der relevanten Kennzahlen sollte sich vor allem auch an den Branchenbesonderheiten des Unternehmens orientieren. Auch wenn mehr Kennzahlen umso mehr Sachverhalte berücksichtigen können, tragen sie jedoch zu einer erheblichen Komplexität des Vergütungssystems bei. Daher sollte hier zwischen Relevanz und Verständlichkeit abgewägt werden. Sobald Unternehmen erste Erfahrungswerte vorliegen, kann das Vergütungssystem bei Bedarf angepasst werden.