Consejo de Administración

La autoevaluación del gobierno corporativo: el Consejo y sus Comisiones

La experiencia de años, como miembros de consejos o como sus consultores, nos ha convencido de que la autoevaluación de los órganos de gobierno es la herramienta más eficaz para el desempeño adecuado y con éxito de su gobierno corporativo. La mejora del gobierno de las compañías guarda, sin duda, relación directa con el alcance y la calidad de ese ejercicio.

Por eso, resulta sorprendente que, en ocasiones, esa evaluación, cuya eficacia nadie pone en duda —al menos, en voz alta—, peque tantas veces de excesiva indulgencia. Esa falta de rigor, esa “comprensión” mal entendida, puede suponer que, año tras año, la evaluación sea poco útil, no afronte los problemas reales, ni resuelva las debilidades que, en uno u otro grado, presente el consejo o sus comisiones.

Sería como acudir al médico o al psicólogo y ocultar o disimular los síntomas, para, quizás, dar una buena impresión, en lugar de poner el remedio oportuno. Podría ser, en una expresión común, como hacer trampas en el solitario, si el buen gobierno no fuera un asunto de la mayor importancia para los accionistas y los grupos de interés de las compañías. De sobra sabemos que no tiene sentido esperar a que el problema, posiblemente larvado, termine por aparecer cuando cambien las circunstancias, o su resolución sea mucho más dolorosa o imposible.

El examen del desempeño, composición y funcionamiento del Consejo, sus comisiones y sus miembros, en sus distintos roles, no es solo materia capital para el gobierno de las compañías, sino un ejercicio que requiere cierta habilidad en una serie de tareas precisas.

Las Comisiones de nombramientos o de gobierno corporativo, sus presidentes, miembros y secretarios se enfrentan a una misión de especial trascendencia y complejidad, para la que es recomendable tener el apoyo de expertos, que puedan prestar su ayuda desde una perspectiva profesional y objetiva.

La recomendación de contar con consultores especializados en la evaluación está contrastada por la experiencia práctica de multitud de compañías, más allá de las normas aplicables o las recomendaciones del regulador. Hasta el punto de que es habitual que las sociedades opten por solicitar ese asesoramiento cada vez que realizan tal ejercicio, y no solo cuando toque, según las recomendaciones o normas aplicables.

Para ello, el consultor debe asegurarse el conocimiento previo y adecuado de la empresa y de su entorno corporativo, antes de programar las acciones necesarias para la autoevaluación de los órganos de gobierno.

Resulta esencial el examen riguroso y confidencial de la documentación indispensable para el trabajo, cuya disponibilidad debe acordarse con la compañía. Interesa en particular el análisis de las normas internas, que incluyen las políticas y procedimientos en materia de gobierno corporativo. También una selección ilustrativa de las actas del consejo y sus comisiones, que permitan evaluar ciertos aspectos como la calidad del debate, la capacidad de challenge a la dirección ejecutiva, y, de forma destacada, el proceso de toma de decisiones. Igualmente se deberían tener en cuenta las evaluaciones anteriores y los planes de acción establecidos.

Es imprescindible la información obtenida de los cuestionarios, cuya confección debe ajustarse a cada compañía en concreto y al alcance del trabajo encomendado, para su contestación por los consejeros. Las respuestas son, además, extremadamente útiles en las entrevistas a consejeros y ciertos directivos, que forman parte del núcleo del trabajo de evaluación.

En el análisis destaca el examen de la calidad de la información, documentación y resúmenes ejecutivos, la debida anticipación en su entrega para su análisis y el acceso de los consejeros a directivos para su ampliación o aclaración. En este particular, es crucial la gestión precisa y ordenada de la Secretaría. Se trata de un elemento que aparece, con frecuencia, como un aspecto muy apreciado por los consejeros. Una documentación bien estructurada y suministrada con la debida anticipación facilita el análisis, el debate y la toma de decisión. El análisis crítico de la información, el debate y toma de decisiones, así como de la redacción de las actas, resulta imprescindible en la evaluación.

El liderazgo de los presidentes del consejo y sus comisiones debe promover un debate en el que los consejeros puedan expresar con libertad de criterio sus opiniones, evitando lo que se conoce como group thinking, que pueda terminar por anular la diversidad de conocimientos y experiencia, que es pieza clave para la toma de decisiones. A este respecto, no basta con diseñar consejos perfectos sobre el papel, sino que la diversidad de juicio y experiencias debe apreciarse en su funcionamiento cotidiano.

La programación anual de las sesiones del consejo y comisiones, la celebración de sesiones extraordinarias, su convocatoria y documentación adecuada, deben examinarse también. Durante el año, la actuación de los consejos deberá cubrir todos los asuntos necesarios del negocio, y aquellos que proporcionen el mejor conocimiento de la sociedad, sus actividades y la mejora de su ambiente de control. El consultor debe verificar el grado de satisfacción y los posibles aspectos de mejora en este apartado. Respecto de la formación y actualización de los consejeros, deberá tenerse en cuenta la programación de sesiones de formación y el plan de inducción o preparación de los nuevos consejeros.

Junto a los temas directamente referidos al análisis del funcionamiento, el otro gran apartado a examinar es la composición del consejo y sus comisiones. La diversidad de conocimientos y experiencia, y de habilidades específicas, son esenciales para la idoneidad colectiva de dichos órganos. No debe olvidarse que la idoneidad individual no presupone en muchos casos la colectiva, ni “el encaje” de un consejero en una cultura especifica.

El trabajo debería concretar una serie de conclusiones, con los aspectos más significativos, las bondades advertidas y los puntos de mejora, y un número no excesivo de recomendaciones, concretas, al que podría acompañarse alguna sugerencia de calendario. El trabajo, por tanto, debería tener como resultado la fijación del plan de acción resultante de la evaluación y la identificación de aspectos de mejora. Para ello, resulta muy relevante la experiencia del consultor, como miembro o secretario de consejos. Igualmente deberá conocer las mejores prácticas del mercado, así como de las expectativas de los supervisores en los sectores regulados, en los que el gobierno corporativo se configura como un auténtico instrumento de supervisión.

El mural que ilustra esta nota, pintado por Ambrogio Lorenzetti, un pintor, gobernante y pensador del Trecento en la sala de la paz del Palazzo Pubblico, donde el gobierno de la ciudad de Siena impartía justicia, es la alegoría de los efectos del buen gobierno. El cuadro retrata la ciudad en la que, con el buen gobierno, las cosas funcionan, el comercio se expande, se puede trabajar bien, hay escuelas, música y diversión. Conocían bien los efectos del buen gobierno y desgraciadamente también los del malo, en el largo conflicto entre las familias güelfas y gibelinas que les desangraba, a pocos años de la pandemia de la peste.

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