¿Cómo debe formarse un Consejo de Administración?

En ocasiones las empresas familiares toman una decisión muy importante: introducir un Consejo de Administración. Esta decisión tiene como objetivo lograr la supervivencia de la empresa de generación en generación, o bien con perspectivas de crecimiento.

Sea el cual sea el motivo de esta decisión, se trata de un importante paso con el que conseguir el éxito futuro de esta empresa. Sin embargo, en ocasiones los miembros familiares se encuentran divididos ante esta decisión, o bien todos tienen muy clara la importancia de introducir el Consejo, pero no tienen experiencia en la correcta introducción de este.

Por ello, ante la incertidumbre o dudas de muchas familias, en este artículo explicamos los aspectos más importantes que se deben tener en consideración a la hora de introducir el Consejo.

El Consejo de Administración debe adecuarse a las características de la empresa

La primera cuestión, como comentamos, es la división de muchas familias ante la incertidumbre de cómo esta decisión les pueda beneficiar. Sin embargo, cada Consejo se crea en base a cada empresa familiar, teniendo en cuenta los siguientes aspectos:

Tamaño de la empresa y de la familia

En base al tamaño de la empresa y la familia el Consejo se formará con más o menos miembros. Aunque, por otro lado, según lo establecido por la ley, el número mínimo de Consejeros debe ser de 3, mientras que para una SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) el número máximo de miembros es de 12.

Intereses de la familia y su recorrido

Otra de las cuestiones que preocupa a los familiares es la posibilidad de perder sus valores tradicionales. Sin embargo, esto no debe convertirse en una preocupación pues el Consejo también representa y persigue dichos valores.

Los familiares deben reducir su ámbito de actuación

De la misma manera, y con el objetivo de lograr tanto la supervivencia como el crecimiento de la empresa, la familia y sus miembros también deben hacer lo propio con el Consejo de Administración. De esta manera se consigue un equilibrio entre los objetivos e intereses de ambas partes, cuya coexistencia es inevitable para las empresas familiares que quieran subsistir. Esto supone dejar de controlar determinadas cuestiones que hasta el momento los familiares se encargaban de discutir, en base al interés de los accionistas que el Consejo debe representar.

Incorporación de asesores externos frente a los intereses y valores de los familiares

Vista la importancia de coordinar adecuadamente la introducción del Consejo en empresas familiares, destacamos qué otras cuestiones se deben abordar para garantizar que el Consejo se forma de la manera adecuada.

Incorporación de asesores externos

En ocasiones los familiares tienden a declinarse por la toma de decisiones influenciadas por sus propios intereses. Para evitar que esto ocurra, la empresa puede contratar asesores externos que garanticen la toma de decisiones justas y trasparentes, teniendo en mente los intereses de los accionistas.

Por supuesto, estos asesores nunca deben ser familiares o miembros cercanos a estos, pudiendo así garantizar esta correcta toma de decisiones de forma independiente.

Importancia del Consejo en los valores familiares

En referencia al punto anterior, señalamos que el Consejo también debe velar por los intereses familiares, en especial, sus valores, ya que la incorporación de asesores externos o el propio Consejo no debe ser motivo de preocupación para sus familiares, pudiendo pensar que sus valores o tradiciones puedan perderse.

Simplificando esta cuestión, hay que garantizar que el Consejo entienda los intereses familiares, la relación entre sus miembros, u otras cuestiones similares.

Lograr un clima de confianza y honestidad

En ocasiones, la introducción de un Consejo procede de una división de opiniones entre los miembros de la familia. Si a este se le añade la contratación de asesores externos, la pérdida de capacidad de decisión de los miembros de la empresa e incluso el miedo a perder los valores tradicionales, es comprensible que en una empresa pueda no existir un clima de confianza y honestidad, valores fundamentales para garantizar su buen porvenir.

Por lo tanto, todos los miembros de la empresa deben luchar para conseguir un clima de colaboración adecuado. Ahora bien, ¿qué pautas pueden establecerse para conseguir este objetivo?

• Establecer qué valores se deben perseguir.
• Clara definición de misión, visión y objetivos.
• Transmitir que tanto Consejo como familiares buscan asegurar el crecimiento de la empresa.
• Definir cuál es el ámbito de actuación de cada persona o grupo. Este aspecto es fundamental: desde el primer momento todos los integrantes deben conocer qué cuestiones no forman parte de su ámbito de actuación. Esto debe quedar por escrito, de manera muy clara, entendido por todas las personas e incluso firmado.
• Asegurar el cumplimiento de los intereses de cada grupo, es decir, el Consejo debe cumplir tanto los intereses de los accionistas como el de los familiares.
• Evitar los “deseos” no justificados de los familiares.
• Permitir la variedad de opiniones y dejar muy claro que lo que funcionó en el pasado, o funciona en el presente, no tiene por qué tener el mismo resultado en el futuro.
• Asegurarse de que los miembros de la empresa entienden la constante evolución de los mercados, y la posibilidad de que el Consejo tome decisiones que hasta el momento parecían inviables.

Adicionalmente, pueden tomarse estas decisiones para conseguir formar correctamente el Consejo de Administración:

• Busca personas cuyas habilidades complementen a las de las personas que ya forman parte de la empresa. Y se debe evitar contratar en el Consejo a personas sin experiencia.
• Además de la introducción de asesores externos, se puede valorar la contratación de un abogado, un contador o un encargado de administración.
• Por último, es recomendable la constante rotación del consejero y buscar personas éticas.

Portal de Diligent

Para concluir, señalamos que el portal Diligent Boards permite una mayor coordinación de todos los miembros, pudiendo comunicarse a través de la plataforma en todo momento y evitando otras cuestiones de preocupación en el Consejo como la falta de seguridad, errores humanos en la entrega de documentación, la optimización del tiempo o la reducción de la carga de trabajo.

En resumen, tiene como objetivo garantizar la máxima eficiencia del Consejo de Administración.