Cómo seleccionar consejeros independientes

La composición del Consejo de Administración es uno de los aspectos más relevantes e influyentes en la efectividad y productividad de este, ya que son los propios consejeros de quien dependen la agilidad y efectividad de los procesos y toma de decisiones.

Por este motivo es tan importante que las empresas dediquen sus esfuerzos en conseguir un conveniente Consejo de Administración, que siempre deberá estar formado por uno o varios consejeros independientes. Su número dependerá del tamaño y complejidad de este órgano de gobierno.

Además, los consejeros independientes ofrecen a las empresas una visión fresca y objetiva tanto de la empresa como de sus actividades, siendo más efectivas las decisiones tomadas y estableciendo objetivos realistas a corto, medio y largo plazo. Ahora bien, ¿qué son exactamente los consejeros independientes y cuál debe ser su papel dentro de la empresa? Dudas como estas surgen frecuentemente en las compañías, por lo que a continuación resolveremos estas y otras cuestiones que se deben conocer acerca de los consejeros independientes.

¿Qué es un consejero independiente?

De forma sencilla se podría definir a un consejero independiente como una persona externa a la empresa, que sin embargo forma parte del Consejo de Administración. Encontrar un perfil cualificado, preparado, óptimo y de acuerdo a los intereses y necesidades de cada compañía es obligación de la Comisión de Nombramientos, quien se encarga de dicha tarea.

Además, según las opiniones de expertos, los Consejos con mayoría de miembros de la propia empresa son menos limpios y responsables, y de ahí surge la recomendación de la Comisión Nacional de Mercado de Valores de incluir consejeros independientes.

La principal ventaja de los consejeros independientes es que permiten a las empresas buscar diferentes perfiles de consejeros, consiguiendo así procesos y decisiones más ágiles y efectivas. Además, facilitan que los Consejos de Administración se caractericen por la diversidad, un rasgo cada vez más relevante, como explicamos a continuación.

Consejeros independientes como impulso a la diversidad

Hacemos hincapié en la importancia de la diversidad dentro de los Consejos de Administración, no como una obligación, sino más bien como todo lo contrario, una oportunidad de contar con personas de diferentes perfiles. Y este compromiso debe mostrarse en todas las fases, por ende, desde la selección de candidatos.

De esta forma se consiguen distintos puntos de vista procedentes de personas de diferentes conocimientos, características, o sexos, especialmente este último, recomendándose siempre crear objetivos concretos que favorezcan la presencia de mujeres en los órganos de gobierno.

Y para conseguirlo, las políticas de selección deben alinearse con dichos objetivos, siendo además verificables. Sin embargo, de nuevo señalamos que la diversidad que debe buscarse no ha de limitarse al sexo, y que contar con diferentes perfiles supone un valor añadido para cualquier Consejo de Administración.

El proceso de selección de los consejeros independientes

Entendida la importancia de contar con consejeros independientes, tambiénha de plantearse la siguiente cuestión: ¿cómo conseguir los perfiles adecuados?

Como hemos señalado, debe ser la Comisión de Nombramientos quien se encargue de dicha selección, para lo que deben seguirse los pasos propios del proceso de selección, identificando los perfiles necesarios para la compañía y evaluando a cada uno de los candidatos.

¿Qué papel deben desempeñar los consejeros independientes?

Los consejeros independientes no representan a grupos de accionistas, ni forman parte del equipo directivo. Por ello su desempeño en el gobierno corporativo es totalmente independiente en sus decisiones, garantizando así que velen por el buen devenir de la organización, y no por sus intereses.

La consecuencia directa de todo ello se resume en que estos no se centren en los intereses de los accionistas o los suyos propios. Aunque sí es cierto que en situaciones especiales si puedan defender los intereses de los accionistas minoritarios.

En cuanto a sus estándares de dedicación, dado que muchos forman parte de varios Consejos de Administración al mismo tiempo, la Comisión de Nombramientos ha de prestar especial atención al tiempo que disponen de cada uno de ellos. Esto último, se aplica también a los consejeros dependientes.

Adicionalmente, señalamos que algunos de los problemas derivados de la pertenencia de un consejero a otros Consejos son la falta de tiempo para la preparación de reuniones, una menor efectividad en sus tareas o un retraso en la toma de decisiones. Para evitar estos, se debe establecer dentro del proceso de selección de miembros un número máximo de Consejos de Sociedades ajenas al grupo a los que poder forma parte.

En definitiva, una de las tareas de la Comisión de Nombramientos consiste en verificar que los consejeros dispondrán del tiempo necesario para el desarrollo de sus tareas, debiéndose reflejar siempre en el reglamento el número máximo de Consejos a los que estos pueden pertenecer.

Y, por último, para que el desempeño de sus tareas sea el esperado, dentro del proceso de selección de consejeros independientes, debe valorarse la capacidad profesional para presar sus servicios y asumir sus responsabilidades en sociedades con las que no existen vínculos accionariales.

Concluimos resaltando la importancia de realizar de forma gradual todo el proceso de incorporación de nuevos consejeros independientes a los órganos de gobierno de las empresas, especialmente en aquellas que manejen grandes capitales. De esta forma, se deben rechazar los grandes cambios en las composiciones del Consejo, adaptándose siempre al ritmo que marque el mercado.