El papel de la comisión de nombramientos y las competencias del Consejo de Administración

El principio 22 del Código de Buen Gobierno de la CNMV establece que el acierto en el nombramiento y motivación posterior de los consejeros es decisivo para que las competencias del Consejo de Administración se realicen con eficacia. Para ello, resulta esencial la colaboración de una comisión especializada que auxilie al Consejo de Administración en la consecución de sus objetivos.

Como consecuencia directa del principio 22, una de las competencias del Consejo de Administración es la de nombrar una Comisión de Nombramientos, que deberá ser capaz de buscar y encontrar los mejores candidatos para ocupar un puesto en el Consejo.

El Código de Buen Gobierno de la CNMV y las competencias del Consejo de Administración

Además de lo expresado en los 2 párrafos introductorios, el Código de Buen Gobierno recomienda la existencia de 2 comisiones separadas, una de nombramientos y otra de retribuciones. Eso sí, esta consideración solo deben tenerla en cuenta las entidades de mayor capitalización y algunas de crédito.

Otras indicaciones de la CNMV, respecto al asunto que nos ocupa, abordan la naturaleza de sus funciones, relacionadas con la selección y nombramiento de consejeros y altos directivos y con su remuneración.

Asimismo, indica y señala la importancia de preservar, en todo momento, la independencia de actuación de la comisión, respecto de instrucciones y vinculaciones con terceros que puedan comprometerla.

Pero si existe una misión fundamental de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR), esta es la de contribuir a la captación y retención del talento. Para ello, deberá procurar que la compañía cuente con los mejores profesionales en cada uno de sus órganos de gobierno y en los puestos de Alta Dirección.

Responsabilidades de la Comisión de Nombramientos

La Comisión de Nombramientos y Retibuciones verifica la coherencia de las políticas de selección y, si se da el caso, de las retribuciones aplicables al Consejo y la Alta Dirección, así como al resto de empleados.

Todo lo afirmado en el titular, además, lo realiza en relación a la estrategia de la empresa. En caso de inconsistencia, una de las competencias del Consejo de Administración es la de hacerse cargo de este problema.

Otra de las competencias del Consejo de Administración es la de nombrar a los miembros de  esta Comisión. La composición deberá cumplir con los principios de proporcionalidad en lo relativo al género, experiencia profesional, competencias, capacidades personales y conocimientos sectoriales. En el caso de compañías de mayor calado, también se valorará su experiencia en el ámbito internacional.

A raíz de lo anterior, los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán disponer de conocimientos en todas las áreas del gobierno corporativo, ser analíticos y evaluar las estrategias de recursos humanos, así como ser capaces de seleccionar consejeros y directivos, evaluando los requisitos de idoneidad para desempeñar funciones de Alta Dirección y diseñar políticas y planes retributivos para consejeros y Altos directivos.

Por tanto, una de las principales habilidades que se requiere de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será la de la capacidad de identificar las cualidades y competencias que necesita el Consejo en la actualidad y preveer cuáles serán las que necesite en el futuro. Solo así serán capaces de identificar a los candidatos más idóneos para ocupar un puesto en el Consejo.

La CNR deberá identificar estos candidatos antes de que el consejero presente su dimisión o llegue al final de su mandato. De esta forma, la Comisión tendrá tiempo suficiente para preparar y formar al candidato y ofrecer toda la información necesaria sobre la empresa, el Consejo, la competencia, el sector y la interacción con otros órganos del gobierno corporativo.

Por último, si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es una sola deberá encargarse también de la tarea vital de definir las retribuciones y primas que percibirá cada miembro del Consejo de Administración.