¿Cuántos miembros debe tener un consejo de administración y cómo pueden delegar sus facultades?

La composición de un Consejo de Administración es un tema bastante importante porque, en buena medida, de ello puede depender la agilidad que presente una empresa dentro del mercado. Diversos estudios aconsejan que las mercantiles deben acometer con prontitud un adelgazamiento de sus consejos para que estos alcancen un tamaño ideal. Estos planteamientos sitúan en entre 5 y 7 integrantes el número ideal de consejeros que debe presentar un Consejo de Administración. De hecho, en el “Informe anual de gobierno corporativo de empresas cotizadas de la CNMV del ejercicio de 2017” afirman que el promedio de miembros del Consejo ha descendido en las compañías del Ibex 35 hasta 12,9 consejeros, de 13,1 en 2016.

Sin embargo, el Código de Buen Gobierno no comparte plenamente esta tesis. Según recoge su capítulo dedicado a “La Composición del Consejo”, las empresas deben presentar una estructura que se encuentre acorde con su accionariado o circunstancias que puedan incidir en su volumen, como pueden ser las fusiones, la complejidad de la organización empresarial en cuestión o la composición que presenten las comisiones que tenga el consejo.

Composición de un Consejo de Administración: lo ideal, entre 10 y 15 consejeros

El texto mencionado en la introducción estima que el número adecuado de miembros de un Consejo de Administración estará entre 10 y 15. De igual manera, se emplaza a las sociedades con consejos sobredimensionados a que adelgacen su estructura hasta situarse, aproximadamente, en estos parámetros.

De igual manera, en la composición de un Consejo de Administración de una empresa es importante que se encuentren representados varios perfiles. Así el órgano englobará varios criterios y ello redundará, de manera positiva, en la organización y el funcionamiento de la mercantil.

Por tanto, es recomendable que un Consejo de Administración sea plural, es decir, que los miembros atesoren conocimientos diferentes y sean capaces de reunir variados puntos de vista. En definitiva, que tengan distintos perfiles profesionales, lo que supondrá que, en la empresa, estén representadas varias áreas y que el negocio en cuestión no esté arrinconado en unas zonas concretas, sino que sea capaz de reunir respuestas para aspectos variados.

Las delegaciones deben asegurar la gestión

Los consejeros también tienen la posibilidad de delegar sus funciones. Este paso está contemplado únicamente para los consejos de administración porque, en el caso del administrador único, mancomunado o solidario, la figura correcta es el apoderamiento.

En aras de facilitar que la gestión de una mercantil se puede seguir llevando a cabo de forma efectiva, lo normal es que un consejero delegue sus facultades sobre un consejero delegado o una comisión ejecutiva.

Los estatutos sociales de una empresa son los que recogen la manera en la que los consejeros pueden delegar, una competencia que acostumbra a recaer sobre el propio Consejo de Administración, no sobre la junta general. Las delegaciones se pueden realizar de manera indistinta sobre personas físicas o jurídicas y el acuerdo que se suscriba para estos casos se debe refrendar por medio de una escritura pública.

El Consejo de Administración de una empresa tiene la facultad de delegar cuantas competencias relativas a su gestión desee (lea más en este artículo sobre las responsabilidades del Consejo deAdministración). Además, lo habitual es que en estos casos no se realice un detalle de todas las competencias a delegar. Lo más común es que se deleguen cuantas sea posible desde el punto de vista legal y de acuerdo con lo que establezcan los estatutos sociales de una mercantil.

Como hemos apuntado, la delegación la suele asumir un consejero delegado. En aquellas excepciones en las que la delegación la asuma más de un consejero delegado, se deberá fijar de forma clara y coherente si la actuación se llevará a cabo de forma solidaria o mancomunada. Es por esto, que resulta muy complicado definir las delegaciones exactas y específicas que se pueden delegar más allá de todas las que prevea la Ley de Sociedades de Capital