Los consejeros independientes y el buen gobierno corporativo

Según el Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, debe existir un número de consejeros independientes para el buen gobierno corporativo en el Consejo de Administración y sus comisiones. Su principal función es la de asegurar objetividad e independencia en la toma de decisiones y hacer valer en el Consejo de Administración los intereses del capital flotante.

Los consejeros independientes son personas externas a la empresa, llamadas a formar parte del Consejo de Administración. Habitualmente, será la Comisión de Nombramientos la encargada de encontrar los perfiles más cualificados, preparados y óptimos para ocupar este puesto.

Consejeros independientes y el gobierno corporativo, ¿qué se espera de ellos?

Al no representar a grupos de accionistas que controlan y dominan la sociedad ni formar parte del equipo directivo de la empresa, como puede inferirse por su nombre, la actividad de los consejeros independientes en el gobierno corporativo tiene que ser del todo independiente en sus decisiones.

Ello no implica que no defiendan los intereses de los accionistas, sino que se centren en los del conjunto de los accionistas, no de los suyos propios, y, de manera especial, en los de los accionistas minoritarios.

La incorporación de consejeros independientes en los órganos de gobierno Corporativo de las empresas, sobre todo en aquellas que manejan gran capital, debe hacerse de manera gradual. Como consecuencia, resulta esencial evitar alteraciones bruscas en la composición de los órganos del gobierno de las sociedades y adaptarse al compás del propio desarrollo del mercado.

Para que la independencia de estos Consejeros sea más que una mera etiqueta, habrá que impulsar un cambio y una tradición. Por tanto, entre las aptitudes de los mismos, deberán figurar una alta capacidad profesional para prestar sus servicios y para asumir responsabilidades en sociedades a las que no están ligadas por vínculos accionariales.

El proceso de selección para consejeros independientes

Será obligación de las sociedades ofrecer las garantías necesarias para asegurar que el proceso de selección se realiza adecuadamente y que los candidatos elegidos se adaptan al perfil del puesto.

En este sentido, es importante tener en cuenta que no existe un perfil único en la elección de consejeros independientes y que el pluralismo debe primar. Como consecuencia, no es aconsejable escoger solo entre personas que ocupen o hayan ocupado puestos de alta dirección en otras grandes empresas. Aunque, por supuesto, esta procedencia es un factor que se deberá considerar, pues cualifica para ocupar el puesto.

Al hilo de la pluralidad, resulta conveniente escoger candidatos que provengan de otra extracción profesional. Con esto se logra un Consejo rico, con puntos de vista diferentes y novedosos. Además, así se evita el riesgo de “consejerías cruzadas”.

Durante la elección, la Comisión de Nombramientos deberá cuidarse de no escoger candidatos que se vean afectados por relaciones o intereses con la empresa, ya que esto eliminaría su objetividad y comprometería su capacidad para ejercer su juicio con imparcialidad.

¿Qué es lo primero que deberá verificar la Comisión de Nombramientos al estudiar los candidatos a consejeros independientes según el gobierno corporativo?

Para que la selección de los postulantes comience, la Comisión de Nombramientos tendrá que asegurarse de la independencia de los mismos respecto al equipo ejecutivo. Para ello, deberá examinar si existen vínculos significativos de carácter familiar, comercial o profesional.

También, se debe evitar la elección de candidatos con participación en la empresa, para evitar que los grupos accionariales puedan ejercer algún tipo de presión sobre él.

En el ámbito de la retribución, resulta imperativo buscar una fórmula que motive a participar a los candidatos a consejeros independientes en el gobierno corporativo, pero que, al mismo tiempo, salvaguarde su independencia. Todos los estudios demuestran que los consejeros cuya retribución no es superior al 20% de sus ingresos se mantienen independientes, mientras que los que reciben un 80% dejan de tomar decisiones independientes.

Por tanto, el problema en este punto será el de encontrar un equilibrio, ya que si la retribución es muy alta el consejero se siente ligado a la empresa y, por ello, deja de ser independiente. Pero si es muy baja, resultará imposible encontrar perfiles valiosos, ya que no habrá incentivos reales.

En definitiva, como hemos dicho, lo mejor es situarse en la moderación. Las recomendaciones señalan que la retribución de un consejero independiente debe ser suficiente para motivar la participación, pero no lo suficiente como para ligar al consejero con la empresa.