Consejeros, prepárense para la próxima Junta general de Accionistas

En este artículo se exponen las principales tendencias a escala global que Diligent identifica vinculadas a inversores, así como comportamientos y exigencias de los accionistas. Como claves al alza, se detecta la creciente exigencia de vincular la política retributiva de los Consejos y equipos directivos a cumplimientos objetivos, medibles y contrastables, en el ámbito de la ESG, con especial esmero en el desarrollo sostenible y el buen gobierno corporativo. También se pone el acento en estimular y premiar las acciones que incentiven el fortalecimiento de la diversidad en el Consejo, así como el conjunto de los ejecutivos y profesionales que integran su organización. En suma, en este artículo encontrará las claves imprescindibles para afrontar su próxima Junta general de accionistas con garantías de sintonizar con las diferentes demandas y requerimientos que le planteen sus accionistas e inversores.

Claves para entender las objeciones que recibirán los consejeros de la Junta general de Accionistas en este 2022

En Diligent consideramos que las resoluciones que recibirán menor apoyo de los inversores en 2022 tendrán que ver con:

1) Planes de remuneración

Los planes de remuneración serán imprescindibles, sobre todo si se considera que la CNMV modificó el informe de remuneraciones de consejeros de las cotizadas este año (puede ampliar información en este enlace) y que el movimiento Say on pay ha ganado mucha importancia en Europa en los últimos años.

Věra Jourová, que en la actualidad es vicepresidenta de Valores y Transparencia de la Comisión Europea, considera que “el buen gobierno corporativo de las empresas y una mayor transparencia en la remuneración es crucial para hacer la economía europea más estable y las empresas europeas más sostenibles”. De ahí que la Unión Europea alcanzara un acuerdo el 8 de diciembre de 2016 que favorece que los accionistas sean capaces de responsabilizar a la administración de la empresa por sus decisiones y asegurar que tengan en cuenta los intereses a largo plazo de la empresa.

Un poco de historia sobre el say on pay, que fortalece el papel de la Junta general de Accionistas

Hablamos de una tendencia bastante reciente. El primer país en adoptar normativamente este modelo, que fortalece el rol regulador que cumple la Junta general de Accionistas en el buen gobierno corporativo, fue el Reino Unido, que en 2002 obligó a las compañías cotizadas británicas a divulgar un informe anual de retribuciones, que debía ser escrutado con un voto no vinculante del Consejo de Administración.

Posteriormente, la iniciativa fue acogida por otros países como Holanda, Australia, Suecia o Noruega. De cualquier manera, el verdadero hito de esta estrategia lo marcó Estados Unidos, que en julio de 2010 aprobó, en el marco de la la reforma de Wall Street, la Dodd-Frank Act, que compromete a las empresas a someterse a votaciones no vinculantes sobre las remuneraciones de los consejeros de sociedades cotizadas y sus paquetes indemnizatorios. España, por su parte, incorporó en 2011 esta práctica a través de la Ley de Economía Sostenible, que establece la obligatoriedad de presentar información completa,  clara y comprensible sobre la política de remuneraciones para el año en curso y los años futuros, y fija también como imprescindible el sometimiento y divulgación de ese informe a voto consultivo como punto separado del orden del día en la Junta general de Accionistas.

2) La estrategia de ESG, el Say on Climate, ha ganado importancia de manera creciente y reciente en muchos Consejos.

Hablamos de un factor crucial en la estrategia de ESG, que además funciona como eje central en las Comisiones de Sostenibilidad en sus Consejos. En esa dirección, Glass Lewis, empresa estadounidense de servicios de asesoría de gobernanza corporativa, ha informado que votarán en contra de aquellas empresas del FTSE100 que no puedan proporcionar información sobre qué función está desempeñando el Consejo en la definición de la estrategia sobre asuntos vinculados con la sostenibilidad y los asuntos sociales.

La idea central que articula el “Say on climate” es que funciona como un aspecto fundamental del orden del día de la Junta general de Accionistas, enfocado en las acciones de sostenibilidad y cuidado del medio ambiente. El “Say on climate” puede ser presentado por la propia empresa o por sus accionistas, con el fin de que los accionistas voten cada año en relación con la política climática de las empresas cotizadas y garantice así un diálogo permanente sobre cuestiones medioambientales.

La Unión Europea y su reglamento SFDR representan un avance de primer orden en el ámbito de los riesgos climáticos. Simultáneamente, otros países fuera de la UE también han convertido el riesgo climático en un riesgo sistémico que (casi) todas las empresas deben abordar. Puede profundizar en las claves del Say on climate en este artículo de la web SpainSif.

3) Nombramientos de Consejeros.

Fueron varias las empresas que en 2021 recibieron votos en contra de sus accionistas hacia ciertos consejeros por estar estos involucrados en casos de corrupción o por ostentar demasiada responsabilidad dentro de una empresa y mostrar falta de independencia. Sin embargo, muchos de esos consejeros siguen estando en los Consejos de las empresas mencionadas, y otras empresas españolas han seguido caminos que poco pueden agradar a los inversores.

Virtudes que marcan la diferencia en un consejero competente y productivo

En este punto, resulta pertinente señalar las cualidades que todo buen consejero debe aglutinar https://www.diligent.com/es/cualidades-de-un-buen-consejero/: capacidad de análisis y de síntesis, el rigor y la objetividad en sus indagaciones, así como saber identificar y estructurar problemas. También resulta fundamental que tenga la habilidad de escuchar de manera activa. En esa dirección, resulta primordial que muestre una actitud ética, capacidad para entablar alianzas colaborativas, un amplio repertorio en el manejo de técnicas y estrategias empresariales, así como tolerancia, empleo preciso del lenguaje y constancia.

El socio responsable de Board Leadership Center de KPMG y codirector de la Escuela de Consejeros, Pedro León y Francia, considera que “Las empresas deben ir más allá de la exigencia regulatoria y legal, e incorporar consejeros que sumen conocimiento y experiencias diversas a su Consejo de Administración. Esto es: el aprendizaje positivo y también negativo. Expresado con sus palabras: “Ese bagaje resulta relevante, porque de las crisis se aprende”. Y, por último, apunta como eje cardinal de un consejero confiable la ética y los valores. “Sin todo ello, a un consejo le faltará algo para ser excelente”.

En esa sintonía, las indicaciones de Blackrock para 2022 sugieren que cuando se busque a candidatos para el Consejo se debe tener en cuenta la diversidad que aportan con diferentes criterios: género, raza, edad y experiencia profesional. También se deberá considerar con esmero cuál es la dedicación de aquellos consejeros que formen parte de varios consejos.