El Consejo de Administración de una sociedad anónima y el gobierno corporativo

Según el Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de una sociedad anónima cotizada es obligatorio.

Tal y como indica el Código, el Consejo de Administración de una sociedad anónima debe contar con un mínimo de 3 miembros. El máximo, aunque la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) lo sitúa en 15, dependerá siempre de la extensión y complejidad de la compañía. En consecuencia, las más grandes necesitarán Consejos mayores.

El Consejo de Administración de una sociedad anónima: la estructura

Es importante que las empresas comprendan la importancia de seguir las consideraciones marcadas por la CNMV, ya que durante estos años se han desarrollado una serie de normas y preceptos legales que incrementan, de forma notable, las responsabilidades jurídicas exigibles de los miembros del Consejo de Administración y de las propias sociedades.

También, ha cambiado la sociedad y la exigencia sobre las compañías. Hoy en día, es muy importante para los grupos de interés que las sociedades respeten el Código de Buen Gobierno Corporativo.

De hecho, se persigue una mayor eficacia y exigencia en la forma de ejercer y llevar a la práctica estas responsabilidades fundamentales. Para ello, las prácticas puestas en marcha deben ser transparentes y cumplir ciertos criterios y principios de forma contrastable.

Se trata, en definitiva, de responder a las aspiraciones legítimas de los propietarios o accionistas, que exigen una mayor protección de sus derechos e intereses y que cuentan con el apoyo de las autoridades reguladoras y, en muchos aspectos, de la opinión pública.

La estructura y las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración de una sociedad anónima deben ser muy claras, estableciendo cuáles serán las decisiones que necesitarán la aprobación del Consejo. En un primer momento, el Consejo estará formado por accionistas y ejecutivos. Se recomienda que nunca haya menos de 5 Consejeros ni más de 10, aunque el tamaño variará en función de las necesidades particulares de cada empresa.

En cuanto al número de reuniones, el Código de Buen Gobierno Corporativo recomienda que nunca sean menos de 5 al año. Normalmente, se suelen convocar entre 5 y 10 anuales, distribuidas de forma regular. La duración de cada reunión será la necesaria para abordar en profundidad los asuntos comprendidos dentro del orden del día de cada sesión particular.

La constitución de las comisiones en el Consejo de Administración

Una vez superada la primera fase de la creación del Consejo de Administración de una sociedad anónima, se debe abordar la elaboración de un Reglamento para el propio Consejo. Este regulará todos los aspectos, como la elección de nuevos consejeros, la composición y el funcionamiento del Consejo y las políticas de remuneración de los consejeros.

Este Reglamento será aprobado en un principio por el Consejo, aunque podrá ser reprobado por la Junta General. La amplitud y el detalle del Reglamento debe representar un salto cualitativo respecto a las acciones de la primera fase.

En la tercera fase, se deberán crear las Comisiones del Consejo, en las que se separarán los roles de Presidente y primer ejecutivo y se evaluará el Consejo, sus miembros y sus Comisiones. Esta será la última fase del Buen Gobierno Corporativo.

En este punto, el Consejo deberá crear las distintas Comisiones internas. De esta forma se logra un gobierno más eficaz, ya que se divide a los consejeros en pequeños grupos de trabajo que se especializan en las diferentes áreas y que someten al pleno del Consejo las diferentes propuestas.

La primera Comisión que se debe construir es la de Auditoría, seguida por la Nombramientos y Remuneraciones, que se formará gradualmente en función del tamaño y las necesidades de la propia sociedad.

Evaluaciones del rendimiento del Consejo

Por último, para seguir las recomendaciones del Buen Gobierno Corporativo, será conveniente que el Consejo de Administración de una sociedad anónima se plantee la necesidad de evaluar periódicamente su propia actuación, la de sus consejeros y la de todas las Comisiones. Como consecuencia, se evaluará una vez al año a su principal ejecutivo.

Esta evaluación será coordinada por el Presidente no ejecutivo, que presentará los resultados al primer ejecutivo.

En definitiva, tanto si tiene una sociedad anónima cotizada como no cotizada, le recomendamos que apueste por cumplir con los requisitos marcados en el Código de Buen Gobierno. Las ventajas de seguir estas normas se cuentan por miles y le asegurarán el favor de la opinión pública.