Centro de Gobierno Corporativo

Consejos de administración & Covid-19: Todo se ha visto impactado

La llegada del Covid-19 ha impactado como no podía ser de otra manera a los consejos de administración de forma severa y en multitud de aspectos. A lo largo de estas semanas hemos asistido a innumerables anuncios por parte de compañías, webinars con la participación de inversores, presidentes, ceos y consejeros, comunicaciones y declaraciones del regulador y supervisores, que nos permiten determinar el alcance del impacto del Covid-19, y que me permito estructurar en cuatro niveles diferentes.

En un primer nivel situaría la preocupación y el foco puesto en cómo articular un marco normativo suficiente que adaptara tanto aspectos de funcionamiento ligados a la celebración de consejos de administración como juntas generales de accionistas en un entorno no necesariamente presencial, así como algunas adaptaciones adicionales a plazos y aspectos relativos a la formulación, aprobación y verificación de cuentas. Estos aspectos, aunque instrumentales, son críticos para mantener una normalidad y una eficacia en las decisiones que necesariamente deben pasar por Consejo o por Junta. La protección de los intereses de las sociedades, de sus accionistas y el resto
de grupos de interés, hacían inaplazable una respuesta de nuestro regulador. Todos estos puntos se analizaron en al artículo que publicó Susana Guerrero en la anterior Newsletter, y a cuya lectura, me remito. Por cerrar este punto, sólo añadir que algunas innovaciones “coyunturales” que se recogen en el RDL 8/2020 requieren de una reflexión adicional por nuestro regulador, a la que animamos desde el Centro de Gobierno Corporativo, en términos de poder convertirse en estructurales, en cuanto flexibiliza, moderniza y prepara mejor para futuros eventos de esta naturaleza a nuestros órganos de gobierno corporativo. Un aspecto interesante que está produciendo el Covid-19, y que abordamos en otros artículos en esta misma Newsletter, tiene que ver con el impacto en el contenido de las propuestas de decisión que se están llevando a las Juntas Generales de Accionistas (remuneraciones, ampliaciones de capital, planes de recompra de acciones, etc). En
este ámbito es importante que los derechos de participación y voto de los accionistas no se vean mermados ni dificultados por el  contexto de juntas a distancia que se ha habilitado. Es obligación de los emisores asegurar estándares de certidumbre, transparencia, participación y voto no muy diferentes a los de temporadas anteriores.

En un segundo nivel situaría los impactos que el Covid-19 ha generado en ámbitos relevantes que afectan a la continuidad de las operaciones de la compañía y que han implicado la aprobación por el

consejo y posterior seguimiento de los imprescindibles planes de gestión de crisis. En este nivel situaría el apoyo constante a las decisiones de los ejecutivos en ámbitos relativos a la protección de la salud de los empleados, el apoyo a los afectados y sus familias, la reconfiguración de las cadenas de aprovisionamiento, la adaptación de los procesos comerciales y de venta, el refuerzo de los sistemas y las plataformas que facilitaran el teletrabajo de los empleados, adaptación de  entornos de trabajo en sectores y actividades esenciales, etc. Algunos consejeros y presidentes de compañía, con los que hemos tenido ocasión de interactuar estas últimas semanas nos comentaban del notable incremento de la intensidad y frecuencia de las reuniones del consejo y de las diferentes comisiones, así como el contacto casi diario de los presidentes con el primer ejecutivo cuando el rol está desdoblado. En este contexto de continuidad de las operaciones, muchas compañías han podido valorar la importancia de disponer de sistemas seguros y robustos para la gestión a distancia de las reuniones del consejo, y aquellos que no los tuvieren estamos seguros se animarán a  disponer de ellos en el muy corto plazo.

En un tercer nivel considero los impactos que se están produciendo en algunas de las funciones y decisiones clave que el consejo se reserva de acuerdo con el marco normativo español. Me refiero a la necesaria revisión de los planes estratégicos a los que numerosas compañías han anunciado
tendrán que realizar en los próximos meses; o la revisión de los mapas y modelos de gestión de riesgos (muchos de los cuáles ignoraron o minusvaloraron en cuanto a probabilidad de ocurrencia las epidemias o enfermedades infecciosas), la eficacia de los sistemas de control y seguridad en entornos a distancia, las medidas de control de costes y protección de la liquidez o los más inmediatas revisiones de los resultados del primer y segundo trimestre del año y de los marcos
presupuestarios que se construyeron para un entorno de mercado y negocio radicalmente diferente.

Un aspecto especialmente destacable, ha sido la necesidad de revisar los planes de sucesión tanto de los equipos ejecutivos como del propio consejo; desgraciadamente no han sido ajenos estos colectivos a los efectos mortales del virus y muchos equipos directivos y consejos (compuestos
en muchos casos mayoritariamente por hombres y mayores de 65 años, colectivo más afectado por la mortalidad del virus) se han visto en la necesidad de articular medias de contingencia o de sucesión por enfermedad o fallecimiento. Asimismo, estoy seguro que muchas compañías estarán
revisando sus matrices de competencias e identificando gaps de perfiles que alimentarán los procesos de renovación que van a venir en los próximos ejercicios. Uno de los aprendizajes ineludibles que la crisis del Covid-19 va a implicar es precisamente sobre la composición de los
consejos. ¿teníamos realmente las mejores capacidades para afrontar una crisis como la actual? ¿Tenemos realmente las capacidades, tanto a nivel de consejo como de equipo de dirección para afrontar un entorno de negocio y mercado radicalmente diferente?

Finalmente, en este nivel no quiero dejar de mencionar la necesaria revisión de los planes de remuneración de los primeros ejecutivos y en algunos casos del propio consejo. Los inversores, accionistas y “proxy advisors” van a estar muy atentos a los ejercicios de ajuste de los esquemas de
compensación fijo, variable y de acciones. Esta necesaria revisión hay que hacerlo de forma más responsable cuando se han solicitado sacrificios a los accionistas que pueden verse en la reducción de los niveles de dividendo del 2019, en la suspensión de planes de recompra de acciones o en la
dilución que pueda generarse en posibles recapitalizaciones para fortalecer la estructura de capital de la compañía. La evolución de la remuneración de los ejecutivos va a examinarse con más rigor que nunca, y así debe ser, en relación al del resto de los empleados y por supuesto a la de
los accionistas. En este aspecto son de interesante lectura las recomendaciones de la Asociación de Inversores de UK (The Investment Association) que se publicaron el pasado 27 de abril.

En un cuarto nivel destacaría el impacto del Civid-19 en la relación del consejo con los diferentes grupos de interés, incluidos los propios accionistas. La limitación a la celebración presencial de la temporada de juntas, la suspensión de innumerables encuentros con accionistas e inversores, está exigiendo a las compañías un especial esfuerzo en redoblar sus modos de interacción a distancia con estos colectivos; no sólo para sustituir sino para reforzar porque la incertidumbre y los impactos que se pueden generar sobre los elementos de sostenibilidad de
la compañía exigen una mayor “cercanía” hacia accionistas e inversores. Hemos comentado la alta sensibilidad que tendrán los accionistas hacia algunas decisiones que se han adoptado o van a adoptar las compañías, a lo que habrá que aportar dosis extraordinarias de explicación y transparencia por parte de los emisores.

El World Economic Forum ha emitido hace unas semanas una declaración “Stakeholder Principles in the COVID Era” que traslada la preocupación del WEF, coincidente con la de otros líderes empresariales (ver la carta de Larry Fink, CEO de Blackrock a raíz del Covid-19), de que la crisis ponga de nuevo en un segundo plano los esfuerzos de las compañías, sus consejos y ejecutivos, por entender y considerar en sus procesos de decisión los intereses del conjunto de los grupos de interés; no porque se quiera diluir la primacía del interés del accionista, sino precisamente para proteger la sostenibilidad a medio y largo plazo de sus intereses.

En este contexto, es interesante observar cómo se manifiestan algunos inversores institucionales. Legal&General, uno de los principales gestores de activos en Europa, ha manifestado en declaraciones de su ejecutivo Sacha Sadan, LGIM’s director of investment stewardship recogidas en el diario The Guardian el pasado 22 de abril que “Sustainability, good governance, and fair treatment of employees will be the building blocks of a better future”. No puedo estar más de acuerdo, y seguro que otros muchos inversores piensan o se manifiestan en el mismo sentido.

Me gustaría terminar con un deseado NO impacto del Covid-19. Me quiero referir al compromiso de muchas compañías con su propósito. Con su sostenibilidad. Con el medioambiente. Con su compromiso social. Con el buen gobierno. La crisis va a poner a prueba el Propósito de las compañías, tan bien elaborado, comunicado y compartido con sus accionistas, empleados, clientes, proveedores y con la sociedad en general. Muchos nos creímos que era un compromiso sólido; una reinvención consciente del porqué existe cada empresa. Ojalá podamos comprobar a la luz de su Propósito, dentro de unos meses, las decisiones de muchos consejos y sus primeros ejecutivos, en este gran momento de la verdad, y concluyamos que su propósito sigue vigente, que era veraz. Será sin duda una noticia de esperanza respecto a la solidez de nuestras empresas. Reforzará su reputación y la confianza de todos sus grupos
de interés. Reforzará sin duda su futuro.

 

Mario Lara Director del Centro de Gobierno Corporativo de Esade.
Director Esade Madrid.

Lea aquí otros artículos del Centro de Gobierno Corporativo como: Aciertos errores y puntos pendientes en la reforma del Código de Buen Gobierno de la CNMV.

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