Convocatoria del Consejo de Administración: quién, cuándo y cómo

En entradas anteriores, hablamos sobre la composición del Consejo de Administración y las funciones de sus miembros principales. Por ello, en este blog trataremos todo lo referente a la convocatoria del Consejo de Administración para aclarar todas sus dudas sobre la función de este órgano.

¿Quién, cuándo y cómo?

Como ya hemos referido en entradas anteriores, el funcionamiento de cada Consejo de Administración se define a partir de reglamentos internos. Cada reglamento ha de ser aprobado por los miembros de la asamblea de accionistas, quienes a su vez nombrarán una representación que se haga cargo de tomar las decisiones directas de la compañía, que estará representado en el Consejo de Administración, su presidencia, sus vicepresidencias y su secretaría.

Por ello, es tan importante el nombramiento de este consejo, así como estar pendiente de las reuniones y decisiones de éste. ¿Cuándo ha de reunirse? ¿Cómo debe realizarse la convocatoria? ¿Quién debe realizarla? Pues… eso varía. Y varía de acuerdo con el reglamento interno de cada empresa que, a su vez, también debe solucionar estos puntos.

Sin embargo y para aclarar el panorama, aquí le daremos una guía para desarrollar dichas convocatorias y finalmente podra descargarse un modelo de convocatoria para el Consejo de Administración.

¿Quién envía la convocatoria del Consejo de Administración?

Una de las funciones principales del presidente del Consejo de Administración es la convocatoria de dicho órgano. Esta función es responsabilidad, principalmente, suya y, por tanto, es a este representante a quien los accionistas deben exigir el cumplimiento de dichas reuniones.

Cabe destacar, no obstante, que si un tercio de los miembros del Consejo consideran que el órgano debe reunirse, puede realizarse la convocatoria aún sin el visto bueno del presidente. Esta facultad garantiza la democracia dentro de la toma de decisiones corporativas.

¿Cuándo convocar al Consejo?

El Consejo de Administración de cada empresa debe reunirse con la periodicidad que el presidente considere necesaria. Tal y como indica el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas en el principio 14, “El consejo de administración se reunirá con la frecuencia necesaria para el correcto desarrollo de sus funciones de administración y supervisión y con la presencia de todos o una amplia mayoría de sus miembros”.

Además, recomienda que dichas reuniones se realicen, por lo menos, 8 veces al año. De esta manera, todos los miembros del Consejo tendrán claro el camino que el presidente ha marcado para la compañía. Así, dichas reuniones otorgarán confianza y tranquilidad a los accionistas. Y dicha transparencia es parte de la claridad que solicitan los posibles inversores, según las prácticas del Buen Gobierno Corporativo.

¿Cómo convocar al Consejo?

El Consejo ha de convocarse por el mecanismo adecuado para informar a las partes. Entre los medios que se establecen destacan correos, llamadas, faxes y cualquier medio competente. Con Diligent Boards es posible preparar la documentación para la reunión de manera digital y enviar una convocatoria a todos los miembros del Consejo que contenga un enlace a los materiales, así como los detalles de la próxima reunión.

La convocatoria debe llevar la firma del secretario y ha de ser anunciada con 7 días de antelación. Dependiendo del tamaño de la empresa, es deber del presidente garantizar que los miembros se enteren de la convocatoria. Para ello, han de usarse los medios de comunicación necesarios, por ello un portal para el Consejo de Administración como Diligent Boards es extremadamente útil porque el presidente puede enviar notificaciones por email y al móvil de los consejeros en unos segundos.

Reuniones de urgencia

Los reglamentos empresariales también tienen en cuenta la necesidad de realizar reuniones de urgencia. Cuando sea necesario convocarles, el anuncio de esta lo efectuará el Presidente con la mayor anticipación posible. En cualquier caso, se establece un mínimo de veinticuatro horas previo al encuentro. En este caso la convocatoria del Consejo de Administración puede hacerse por teléfono e incluso, no son aplicables ni los plazos ni las formalidades establecidas para los casos regulares.

Las reuniones que se celebren de urgencia han de tener carácter de excepcionales. Por eso, en ellas únicamente han de tratarse las cuestiones específicas que llevaron a la convocatoria.

Las reuniones de nuestros consejos son fundamentales para darnos tranquilidad como accionistas y credibilidad frente al mercado. De ahí la importancia del control y el apego a las normas en sus convocatorias.

Modelo de convocatoria del Consejo de Administración

Por último, recomendamos que la Secretaría del Consejo, si es quien envía la convocatoria a los consejeros, tenga un modelo de convocatoria preparado, para que no le lleve mucho tiempo preparar el comunicado y pueda ser mucho más eficiente con todas las tareas administrativas de las que debe encargarse para el corrceto funcionamiento del Consejo de Administración. Descargue aquí un modelo de convocatoria que indica la información necesaria para dichos comunicados.