Consejo de Administración

Diligent Evaluations: la solución perfecta para las evaluaciones del Consejo

En este artículo nos gustaría hablar de las evaluaciones en el Consejo de Administración y por qué Diligent “No puedes mejorar lo que no puedes medir”. Peter Drucker, consultor y profesor de negocios, considerado por muchos como el mayor filósofo del management, decía: “las empresas deberían considerar una prioridad medir la efectividad de su Consejo de Administración, para aprovechar todo el potencial de sus Consejos de Administración”.

El Consejo de Administración es el órgano máximo de decisión en la empresa. Tanto es así que su eficiencia y buen funcionamiento resultan cruciales en el cumplimiento de los objetivos empresariales. Así pues, resulta fundamental evaluar el rendimiento del Consejo de Administración, una herramienta clave para avanzar en el gobierno de una empresa. En esa sintonía, en los últimos tiempos se ha producido un auténtico board refreshment (renovación y actualización en las estrategias de gobierno y evaluación en los Consejos de Administración), que ha favorecido la evolución de los Consejos en su composición y funcionamiento.

Dos preguntas caracterizan esa evaluación: ¿cómo se están haciendo las cosas? y ¿cómo se pueden realizar mejor? Esa evaluación orienta sobre el desempeño del Consejo y también sobre sus líneas de mejora, aspectos fundamentales para desarrollar una empresa de manera óptima en términos de gestión y eficiencia.

Las claves de lo que dice la Ley sobre los Consejos de Administración 

Tanto la Ley de Sociedades de Capital (Ley 31/2014) como el Código de Buen Gobierno de la CNMV (La Comisión Nacional del Mercado de Valores) de 2015, proponen efectuar evaluaciones de los Consejos de Administración de las sociedades cotizadas de manera periódica, con el fin de mejorar en cuanto a su Buen Gobierno. O lo que es lo mismo: implementar estrategias que permitan optimizar su eficiencia y promover la mejora en su funcionamiento, incorporando procesos de mejora continua.

En concreto, el Código de Buen Gobierno, en su Recomendación 36, establece la evaluación periódica del desempeño del Consejo como una práctica fundamental, una recomendación que queda fijada como práctica obligatoria por la Ley de Sociedades de Capital. Además, deberá llevarse a cabo una evaluación anual de los Consejos, sus miembros y sus comisiones. A partir de las conclusiones que se elaboren, se propondrá un plan de acción, estructurado con medidas destinadas a subsanar o mejorar las debilidades que se hayan identificado.

También resulta relevante acordar cómo se quiere desarrollar la evaluación. Esta valoración podrá confeccionarse con medios propios. En ese caso, consistiría en una autoevaluación. De todas formas, resultan de gran utilidad las evaluaciones externas. En ese sentido, cada tres años (como mínimo) se contará con la ayuda de un asesor externo independiente para llevarla a cabo. Con respecto a la metodología utilizada, según se describe en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo de las compañías cotizadas, se suele utilizar la combinación de un cuestionario y una entrevista individual.

¿Cómo deben llevarse a cabo las evaluaciones de los Consejos en España?

Los aspectos a considerar en la evaluación de los Consejos deben hacer referencia, al menos, a los siguientes factores:

  • Funcionamiento del Consejo: calidad y eficiencia.
  • Funcionamiento de las Comisiones del Consejo.
  • Diversidad en la composición y competencias del Consejo.
  • Desempeño del Presidente y del primer ejecutivo de la sociedad.
  • Desempeño de cada uno de los consejeros, especialmente aquellos que son responsables de comisiones del Consejo.

Esta serie de parámetros permiten medir cuestiones como los conocimientos y comprensión del negocio por parte de los consejeros, también la composición, tamaño, estructura y perfil del Consejo, así como el número de consejeros independientes, la calidad de la información que recibe el Consejo y antelación con la que se envía, además de la existencia de una agenda estructurada y un calendario de reuniones, procesos de debate y toma de decisiones o calidad de las actas.

Sobre los deberes del consejero, se evalúan los conocimientos adecuados, la preparación de las reuniones y participación en las mismas, dedicación suficiente, solicitud si fuera necesario de información complementaria, así como cumplimiento del reglamento del propio Consejo.

De forma expresa, se efectúa una apreciación sobre el desempeño del Presidente y primer ejecutivo al menos, pudiéndose añadir a la valoración otros cargos significativos, como presidentes de comisiones, consejero independiente coordinador o secretario del consejo. Por último, se evalúa el desempeño de las distintas comisiones, atendiendo a diversos aspectos de su funcionamiento y composición.

Respecto a cómo se están desarrollando esas evaluaciones, resulta muy ilustrativa la información que aporta la décima edición del informe Consejos de Administración de las empresas cotizadas, elaborado en abril de 2019 por PWC (PricewaterhouseCoopers, una de las firmas de referencia en el ámbito de la consultoría empresarial): ¨En los últimos años, el hecho de someter al máximo órgano de gobierno de la compañía a un examen riguroso y bien planificado ha servido para acometer cambios e impulsar prácticas realmente transformadoras. En solo cuatro años, se aprecia la consolidación de los procesos de evaluación y la tendencia hacia fórmulas mixtas, que combinan el conocimiento propio que aportan los análisis de tipo interno con la independencia y la distancia que aportan los evaluadores externos. En todo caso y con independencia del tipo de evaluación, se constata la tendencia de los consejeros a considerar que se trata de ejercicios muy útiles que permiten una revisión permanente, tanto del desempeño como de la propia composición del Consejo¨.

De este informe, también es relevante mencionar la encuesta que PWC ha realizado entre las empresas que integran su estudio, referida a los cambios que se han puesto en marcha como consecuencia del último proceso de evaluación del consejo. Por ejemplo, llama la atención cómo han crecido las incorporaciones de nuevos perfiles para aumentar la diversidad (un 39% en 2019 y un 41% en 2018). De hecho, se registraron bastantes más cambios en 2018 que en 2019. Por ejemplo, en 2018 el 44% de las empresas consultadas realizaron incorporaciones de nuevas capacidades/expertise, mientras que en 2019 ese porcentaje descendió a un 29%. Por su parte, las variaciones en la composición del consejo pasaron de un 26% en 2018 a un 23% en 2019. Esa tendencia se aprecia también en el dato de que la evaluación no ha comportado cambios en las áreas analizadas: que ha crecido del 26% en 2018 al 35% en 2019. También ha decrecido la búsqueda de la evaluación externa del consejo: del 13% en 2018 al 10% en 2019. No obstante, la sustitución de consejeros se ha incrementado en el último tiempo que refleja el informe (del 8% en 2018, al 10% en 2019). Por último, resulta muy interesante la ampliación del alcance de la evaluación del Consejo, que ha pasado del 21% en 2018 al 32% en 2019.

Los retos del Secretario del Consejo para estimular la crítica interna

El secretario del Consejo de Administración es una figura clave dentro del organigrama de toda clase de compañías. Su objetivo más evidente se centra en garantizar la corrección de los procedimientos, así como el cumplimiento de la normativa establecida. Dependiendo de la situación de cada empresa, el Secretario puede ser un miembro del Consejo o no. Si profundizamos en las responsabilidades que comporta su rol, el Secretario debe asegurarse de que las políticas del Gobierno Corporativo son las correctas y, sobre todo, debe trabajar siempre para que se cumplan.

En ese sentido, en el marco de la autoevaluación y evaluación del Consejo de Administración, los desafíos a los que se enfrenta un Secretario del Consejo se enfocan en favorecer y organizar una tarea crítica, de manera interna, por parte de los componentes del Consejo. Esta labor se concreta en los siguientes cometidos:

1) La definición de los cuestionarios de autoevaluación y su distribución a todos los consejeros para que los cumplimenten con la mayor honestidad y rigor posibles.

2) También tienen que asegurarse de que los consejeros se comprometan con la elaboración de esos documentos, lo que incluye que les dedican el tiempo necesario y cumplen con los plazos.

3) Analizar, procesar y ordenar todas las respuestas de los consejeros (en un Consejo promedio, suele haber de media unos 10 consejeros).

4) Diferenciar y clasificar los aspectos cualitativos y cuantitativos de las respuestas.

5) Redactar el informe de gobierno corporativo en el que se exponen los resultados y conclusiones derivados de esa evaluación.

Diligent Board Evaluations: la herramienta que favorece el procesamiento e interpretación de las percepciones y valoraciones de los componentes del Consejo de Administración

La herramienta más probada para afrontar satisfactoriamente estos retos es Diligent Board Evaluations. Este instrumento posibilita que los miembros del Consejo de Administración y de los comités conozcan su rendimiento e intenten mejorarlo. Se trata de la herramienta líder de evaluación en el ámbito del Consejo de Administración. A través de Diligent Board Evaluations, se facilita la autoevaluación del Consejo de Administración y se le apoya en la interpretación de los datos generados por su trabajo. Además, este instrumento evaluatorio destaca por su flexibilidad: se pueden rellenar los cuestionarios de evaluación desde cualquier lugar del mundo, en cualquier momento del día. Cuenta también con la ventaja de operar en multidispositivo: teléfono móvil, tableta y ordenador; es fácil de usar gracias a su configuración intuitiva, y permite adjuntar documentos a las evaluaciones; funcionalidades que puedes conocer en detalle en este enlace.

Dicho de otra manera: Diligent Evaluations facilita al secretario del Consejo de Administración la realización de los puntos 1, 2, 3 y 4 de los cometidos que se han detallado un poco más arriba. Además, permite elaborar gráficos para hacer más ilustrativos los resultados y conclusiones derivados del informe de gobierno corporativo. Solicite una demostración para conocer mejor las soluciones que Diligent pone a disposición del Consejo de Administración.

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