Consejo de Administración

El rol del presidente del Consejo de Administración

La figura del presidente del Consejo de Administración ha experimentado una transformación muy significativa de funciones en los últimos años. Para comprender la dimensión de este cambio, este artículo se nutre de las reflexiones, desplegadas en una serie de tres ensayos, del Codirector para el Programa de Consejeros de Esade y miembro del equipo académico del Centro de Gobierno Corporativo de Esade (del que Diligent forma parte), Carlos Losada Marrodán. A modo de introducción, diremos que el rol del presidente del Consejo ha pasado de ser una figura honorable a un articulador de intereses y acuerdos. La idea que guía el trabajo de Losada es favorecer el desarrollo de unas mejores prácticas, adecuadas a los retos y necesidades del tiempo en el que nos toca vivir, en los Consejos de Administración.

Los artículos divulgativos del integrante del Centro de Gobierno Corporativo de Esade se nutren de los estudios elaborados por Global Chairs Research Project, liderados por el profesor Stanislav Shekshnia, del INSEAD. Para el desarrollo de la investigación en España se hicieron diecinueve entrevistas semiestructuradas: diez de ellas a presidentes (la gran mayoría no ejecutivos) y las nueve adicionales a “observadores” del trabajo de los presidentes (dos consejeros, tres consejeros delegados y cuatro accionistas). Ese trabajo y el estudio comparado con la realidad a escala mundial son la base de las reflexiones y consejos de buenas prácticas, que se detallan en los próximos párrafos.

¿A quién se debe el presidente de un Consejo en su rol?

La respuesta a esta pregunta esencial, elaborada por parte de los presidentes de Consejo interpelados en ese estudio del INSEAD, gira en torno a tres ejes: para el proyecto de la compañía a la que presta sus servicios, para los accionistas o, cuando el componente familiar de la empresa que preside es muy alto, a la familia. Sin embargo, esta realidad varía en situaciones de crisis, en el contexto de fusiones o de adquisiciones, así como en decisiones en políticas sobre dividendos, especialmente si hay accionistas muy endeudados. De manera que muchos presidentes “se perciben a sí mismos como la figura que tiene que intentar articular y armonizar las necesidades y expectativas de los accionistas y de la compañía”, para eludir que lleguen escenarios de trade off que vayan en menoscabo de una de las dos partes. Y, si se llega a presentar esa circunstancia conflictiva, el rol del presidente del Consejo debe centrarse en manejar esa situación de la manera más apropiada y óptima. Uno de los presidentes preguntados lo expresó de este modo: “para mí el mandato principal que considero que tengo es crear valor a medio y largo plazo, respondiendo a los stakeholders”.

Funciones esenciales que definen el rol del presidente del Consejo

  1. Regular las relaciones con los accionistas, para que se sientan escuchados y para que perciban también, de manera nítida, los beneficios de pertenecer a su empresa, tanto en términos económicos como de reputación y mejora de las realidades ambientales, sociales y de rendimiento en los ámbitos en los que opera.
  2. La gestión del propio Consejo. En ese sentido, uno de los retos más formidables a los que se enfrentan los presidentes de los Consejos actuales es adecuar las herramientas con las que se desempeñan ellos mismos y sus compañeros de Consejo para perfeccionar su rendimiento, incrementar su productividad, centralizar y mejorar el procesamiento de datos y evitar brechas de seguridad.
  3. La evaluación del propio Consejo, así como el rol del propio presidente del Consejo en la elección y destitución de sus componentes.
  4. Afinar en la relación con el Consejero Delegado, con el Equipo de Dirección y Gestión de la Empresa y el conjunto del equipo de profesionales que integran la empresa.
  5. Desarrollar relaciones de calidad con otros públicos de interés o partes interesadas de la empresa.

La evolución del rol del presidente del Consejo en relación con los accionistas

Debido al “creciente activismo accionarial”, en el sentido más amplio de la expresión, el presidente está llamado a jugar un papel de mediador, de alguien que prima el equilibrio, velando para que haya un trato “no discriminatorio”, evitando de este modo que los accionistas más importantes reciban un trato de favor. En la práctica, es verdad que los accionistas de referencia o de bloqueo, o aquellos paquetes accionariales con mayor influencia, reciben mayor tiempo y atención que otros componentes del accionariado. Al disponer de una parte tan significativa de la propiedad de la empresa, se les consulta de manera proactiva para saber su opinión y posición en los asuntos más estratégicos de la empresa. Esas prácticas, sin embargo, deben ser perfectamente compatibles con ejercer un cuidado exquisito en no brindar una información que pueda representar un trato de favor. Uno de los presidentes cuestionados para el estudio lo expresa así: “Cuando me reúno con los accionistas principales de la empresa, les recuerdo que yo trabajo para todos los accionistas. ¡Y se lo tengo que recordar frecuentemente!”.

Preparación remota: asimetría de la información

Todos los presidentes son conscientes del nivel desigual de información que manejan los diferentes componentes del Consejo: los ejecutivos, los dominicales, los independientes, etc. Esa variabilidad responde a la diversidad de los temas que tiene que abordar y sobre los que debe decidir. De manera que el presidente se encarga de sintetizar, adecuar y personalizar la información que aporta a cada consejero para posibilitar una mayor calidad en los debates y en las decisiones.

Esta actividad no suele ser “neutral”. Los presidentes aspiran a generar unas condiciones propicias para el acuerdo, vinculadas con su propio criterio. Expresado con palabras de uno de los presidentes entrevistados para el estudio de INSEAD: “yo tiendo a dar mucha información, antes y durante las reuniones del Consejo, sobre todo para los consejeros independientes. El caso es que estos se ven afectados, cada vez más, por los proxys que orientan el voto de los accionistas. Lo cierto es que los consejeros reciben una creciente influencia de muchos stakeholders”. La idea, en definitiva, de este manejo previo de la comunicación y la información es “eludir sorpresas” y, en las palabras de diferentes presidentes interpelados, “gestionar los ´egos´ de determinados consejeros”.

El rol y la relación del presidente del Consejo con el Consejero Delegado

De acuerdo a los datos que aportan los ensayos de Carlos Losada para el Centro de Gobierno Corporativo de ESADE, los presidentes mantienen una comunicación muy frecuente con sus Consejeros Delegados, con reuniones regulares (por ejemplo, dos horas a la semana). En ellos se abordan temas informativos (los presidentes acostumbran a elaborar una lista de temas de los que requieren información), al tiempo que formulan preguntas e indagan sobre temas a tratar. Esta relación se centra en que el rol del presidente consiste en ofrecer opiniones y sugerencias al CEO, pero que rara vez decide de acuerdo a su criterio si este no es compartido por el Consejero Delegado. El objetivo es articular una buena relación, que es requisito imprescindible, junto con la confianza y la transparencia, para articular una dirección consistente de la compañía.

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