La preparación para sustituir a miembros del Consejo de Administración

Los Consejos de Administración deben estar formados por un mínimo de 3 miembros, tal y como se señala en el artículo 242 de la Ley de Sociedades de Capital. Aunque serán los estatutos propios de la empresa los que rijan el número de miembros, cada uno de ellos es elegido en función de las facultades que requiere el Consejo de Administración.

Relacionado con esto, los miembros del Consejo de Administración varían con el tiempo. A veces, por término de su participación, por cese y, otras veces, por jubilación o por cuestiones de fuerza mayor. Es, justamente, en esos momentos, cuando surgen todo tipo de dudas, que pueden resumirse en “¿cómo se escoge un miembro con las facultades necesarias para formar parte del Consejo?”.

Proceso para sustituir a un miembro: junta general

Para sustituir a un miembro del Consejo de Administración es preciso convocar una junta general. En dicha reunión, tiene lugar la propuesta de los candidatos, así como la votación, por medio de la cual, se escoge quién formará parte del nuevo Consejo.

En el supuesto de que no se pueda celebrar la Junta General con carácter inmediato, según lo establecido en el artículo 244 de la Ley de Sociedades de Capital, se podrá optar por un sistema de Cooptación. Dicho de otra manera, se permitirá sustituir las vacantes por nuevos miembros, que, en este caso, será un accionista que cumplirá sus funciones hasta que se reúna la próxima Junta General.

Con anterioridad a lo expresado, los Consejos de Administración deben prepararse para este cambio, ya que no es sencillo encontrar miembros preparados, que puedan aportar las facultades necesarias para el correcto desarrollo de sus funciones.

En este sentido, muchas compañías recurren a terceros para la búsqueda de candidatos que cumplan con las exigencias del puesto. Estas búsquedas se realizan en función de un perfil muy claro, seleccionado por los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Gracias a ellos, los headhunters se ponen en marcha y buscan candidatos que dispongan de las requeridas facultades del Consejo de Administración.

Preparación e identificación de las facultades del Consejo de Administración que se deben encontrar

Tal y como adelantábamos en el apartado anterior, lo más importante a la hora de sustituir a un miembro del Consejo de Administración es la preparación. Por tanto, antes de seleccionar a un candidato, se deberá tener muy claro cuáles son las facultades del Consejo de Administración que tendrá que poseer para ocupar dicho cargo. Por consiguiente, entre todos los Consejeros, resulta imperativo que se pongan sobre el papel qué habilidades y competencias existen ya con los miembros del Consejo existente, y cuáles son imprescindibles y se deben buscar en los nuevos miembros del Consejo.

Será la Comisión de Nombramientos y Retribuciones quien deberá definir qué facultades le faltan al Consejo de Administración actual y quien buscará a los nuevos miembros en función de las mismas, con o sin ayuda externa.

Otro punto importante a la hora de organizar la sustitución de un miembro del Consejo de Administración será el de definir sobre quién recae la responsabilidad de preparar al nuevo consejero. La responsabilidad de definir la formación del nuevo consejero recaerá sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, pero esta comisión puede delegarla en la secretaría del Consejo si lo creyera conveniente.

Claves del éxito para encontrar a los miembros adecuados que tengan las facultades del Consejo de Administración que se buscan

A modo de conclusión, nos gustaría definir cuáles son las 4 claves del éxito a la hora de sustituir a miembros del Consejo.

1- La responsabilidad de la sustitución de los miembros del Consejo recae en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Tal y como se indica en la recomendación 14b del Código de Buen Gobierno Corporativo de la CNMV, la Comisión de Nombramientos debe asegurarse de que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades y facultades del consejo de administración.

2- Prepararse de antemano para sustituir a miembros del Consejo

En cualquier momento el Consejo de Administración puede encontrarse con que uno de sus consejeros tiene que ser sustituido por los motivos que sean. En algunos casos, como si existiese un conflicto de interés, este proceso será repentino y tendrá que ser rápido. Por ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá tener identificados siempre a varios candidatos para remplazar a los miembros del Consejo necesarios de una manera ágil y eficiente. La recomendación 14 del Código de Buen Gobierno, ya citada, también señala que el resultado del análisis previo de las necesidades del Consejo de Adminis­tración debe recogerse en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

3- Cómo definir qué facultades le faltan al Consejo de Administración

Para definir qué facultades le faltan al consejo de Administración, se debe tener en cuenta de qué aptitudes se disponen ya entre los miembros del Consejo. La diversidad en las aptitudes de los consejeros es uno de los aspectos clave para que el Consejo funcione de un modo eficiente. Existen herramientas como Diligent Nominations que facilitan esta tarea, ya que permiten identificar qué conocimientos y habilidades tienen todos los miembros de un Consejo de un vistazo, además de hacer hincapié en sus posiciones previas e indicar en qué sectores han trabajado y qué puestos han tenido en el pasado.

Finalmente, cabe recordar que la política de selección de consejeros debe aspirar a lograr el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración que exige la CNMV.

4- Cómo encontrar a los miembros que tengan las facultades del Consejo de Administración que buscan

La Comisión de Nombramientos no está obligada a llevar a cabo esta tarea sin recursos. Es bastante común recurrir a una firma de headhunters que les ayude a identificar candidatos que se ajusten al perfil que han definido. Además, pueden utilizar herramientas como Diligent Nominations, ya que permite realizar búsquedas según criterios específicos de entre 125 000 perfiles de directivos y consejeros internacionales. Finalmente, para conectar con los mejores candidatos, Diligent ofrece otra herramienta, Diligent Director Network. Esta herramienta permite descubrir si se tiene algún conocido en común entre ese perfecto candidato para el Consejo y los miembros de su Consejo de Administración.

Finalmente, cabe recordar que la Comisión de nombramientos deberá verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y deberá informar sobre dicha tarea en el informe anual de gobierno corporativo.