Glass Lewis, nuevo proxy advisor en España

Glass, Lewis & Co. es una empresa estadounidense de asesoría de gobierno corporativo. Esta firma proporciona servicios de gobierno corporativo que mejora el compromiso entre inversores institucionales y empresas a través de sus plataformas de investigación, gestión de voto por poderes y tecnología. En este artículo analizamos lo que representa el aterrizaje en España de esta compañía, con la compra del negocio de ‘proxy advisory’ de la española Alembeeks.

Al hilo de esta adquisición, reflexionamos también sobre qué son los proxy advisors y qué impacto tienen en las sociedades cotizadas españolas. Además, referimos cuáles son las recomendaciones de voto de Glass Lewis en 2021 para España.

Glass Lewis, que desde hace unos meses tiene como principal accionista al fondo Peloton Capital  ha acordado la integración en su estructura del proxy advisor Alembeeks, una entidad concebida en Barcelona hace siete años y que asesora a gestoras españolas y de otros países europeos en cuanto a cómo votar en Juntas de Accionistas de sus empresas. En virtud de esta compra, Glass Lewis proporcionará asesoramiento al voto y soluciones de involucración accionarial a los clientes de Alembeeks en el mercado español desde finales de este 2021. Alembeeks está especializada en aportar soluciones tecnológicas a sus clientes, así como conocimiento en el ámbito del gobierno corporativo.

Una visión panorámica de qué son los proxy advisors

Los proxy advisors son entidades de asesoría especializadas en elaborar recomendaciones de voto a inversores, sobre los temas que una sociedad cotizada va a someter a votación en una próxima Junta de Accionistas. La creciente influencia y expansión de los proxy advisors está relacionada con el desarrollo normativo en el ámbito del gobierno corporativo y un mayor activismo de los inversores institucionales.

Por su parte, los proxy solicitor desarrollan y manejan mecanismos de diálogo con los inversores institucionales. A través de este conocimiento y los niveles de confianza reales de los inversores hacia la empresa y su dirección, el Consejo puede desplegar estrategias más apropiadas para aminorar el impacto de la eventual intervención negativa de los proxy advisors y alinear los intereses de los accionistas (inversores institucionales) con el Consejo de Administración. Es decir, un conocimiento más óptimo por parte de los emisores sobre sus accionistas, mediante un diálogo bien articulado, les posibilitará conseguir que las propuestas que se desarrollan sean más acordes con los intereses de los accionistas y que el asesoramiento de los proxy advisors sea más favorable a las propuestas del Consejo.

Origen y sentido de las Proxy Advisors

Si bien ha sido en estos últimos años cuando los proxy advisors están adquiriendo una mayor relevancia e influencia en España, su presencia se remonta a los años 70, cuando en Estados Unidos se emitió la primera normativa para impulsar la participación de los inversores institucionales en las Juntas Generales de Accionistas (JGA). El reto al que se enfrentan los inversores institucionales es formidable: manejan un amplio portfolio de inversiones y necesitan ejercer sus deberes fiduciarios y, en coherencia, los derechos de voto, en numerosas JGA y en multitud de países cada año, durante un plazo determinado de tiempo (febrero-junio). Debido a la alta complejidad y variedad de asuntos sobre los que debe decidir cada JGA, muchos inversores necesitan el apoyo profesional, documentado y argumentado, de alguien que les asesore sobre el sentido de su voto en cada acuerdo a tomar, de ahí que acudan a los proxy advisors para que les guíen en la toma de decisiones.

¿Por qué los accionistas piden estas recomendaciones?

Los asuntos a tratar en las Juntas Generales de Accionistas son cada vez más intrincados y dificultosos. Entre otros temas, se supedita a la aprobación de los socios las cuentas anuales, el informe de gestión, operaciones de ampliación o reducción de capital, reparto de dividendos y, a menudo, la política retributiva de la compañía. A menudo, las sociedades ponen a disposición de sus accionistas una enorme cantidad de documentación, llena de cifras y tablas, para pedirles su aprobación. Sin embargo, esos accionistas carecen de un marco de referencia que les ilustre e instruya en detalle sobre esos asuntos y las implicaciones que comporta su decisión.

Normalmente, además, los integrantes de una JGA no tienen tiempo de estudiar esa documentación en los pocos días anteriores a cuando tiene lugar la junta. Así mismo, en el caso de los accionistas institucionales (cuya participación en las sociedades estadounidenses alcanza ya, según algunas fuentes, el 75 por ciento del valor de mercado de las sociedades cotizadas) tienen un deber fiduciario (fiduciary duty) con sus propios accionistas, que abarca comprender en profundidad la manera en que las sociedades en las que invierten manejan sus recursos. La extraordinaria cantidad de datos y el elevado número de sociedades en las que intervienen hace complejo que puedan valorar con el criterio adecuado esa información y fijar, de forma argumentada, el sentido de su voto.

En España, en los últimos años, los inversores institucionales internacionales han comenzado a participar y ejercer sus derechos de voto, contando para ello con el asesoramiento de los proxy advisors y de los proxy solicitors. En contraste, los inversores institucionales españoles no los suelen emplear y raramente se oponen a las propuestas del Consejo en las Juntas Generales de Accionistas.

 Características que definen la estructura y utilidad de los Proxy Advisors

El sector de los proxy advisors está extraordinariamente concentrado; se podría decir que funciona, en cierto modo, como un oligopolio (una dinámica que está muy bien explicada en este informe de PwC de 2013 ) donde existen diversas barreras de entrada, debido a, entre otra casuística, a los siguientes factores:

1. Costes: se podría considerar que la rentabilidad del servicio principal de los proxy advisors se produce como consecuencia de una economía de escala. Cuanto más grande sea el proxy advisor, más clientes tendrá, y por tanto, el coste de confección de los informes se disuelve.
2. Prestigio: a menudo, los inversores institucionales prefieren confiar en los proxy advisor más reputados, al estimar que éstos disponen de mayor reconocimiento en el mercado.
3. Obligatoriedad del voto de los inversores institucionales: estos asesores de voto tienen una importancia capital en países como Estados Unidos, donde el voto de los inversores institucionales en Junta General de Accionistas es indispensable, por lo que el mercado de los proxy advisors ha gozado un mayor alcance en su desarrollo en los países del ámbito anglosajón, como explicaremos más adelante.

También es muy interesante aludir a este estudio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que explica con mucha nitidez la función que están cumpliendo las proxy advisor a escala global y en nuestro país, donde desempeñan una creciente influencia.

Las proxy advisors, moduladores de tendencia en gobierno corporativo con raíces anglosajonas

Los principales proxy advisors aplican principios propios del llamado modelo de gobierno corporativo angloamericano, concebido para resolver la problemática y las necesidades de un mercado societario mucho menos concentrado que el español. En ese sentido, es interesante señalar que, de manera generalizada, las directrices de los principales proxy advisor confluyen en recomendar que el número de consejeros independientes sea al menos la mitad de los Consejos de Administración de las corporaciones, así como la sugerencia de diferenciar los cargos de presidente del Consejo de Administración y de Consejero Delegado. Ambas recomendaciones son patrones de referencia en Estados Unidos y en el Reino Unido.

El fundamento de esta recomendación es que, en los mercados estadounidense y británico, las sociedades cotizadas tienen, en promedio, un accionariado mucho más diversificado que en nuestro país. Como consecuencia de esta realidad, los conflictos posibles más importantes que la ciencia del gobierno corporativo busca resolver en esos mercados están vinculados con la posición de los gestores y el conjunto de los accionistas. Por este motivo, las recomendaciones de gobierno corporativo en estos mercados tienden a otorgar mayor valor a sistemas de control, contrapeso y vigilancia del poder, así como a las atribuciones que puede desplegar el órgano de gestión de la organización.

Claves que conforman la realidad del mercado accionarial en España

Por el contrario, en mercados con un accionariado más concentrado, como el español, en el que un número muy notable de sociedades están controladas por accionistas con participaciones relevantes, la disciplina del gobierno corporativo se esmera en mediar, y encontrar cierta funcionalidad y armonía entre los grandes accionistas y el resto de accionistas minoritarios. Naturalmente, en empresas dominadas por un grupo exclusivo de accionistas, la capacidad de influencia de los administradores queda limitada. Así, por ejemplo, en relación con la distinción de funciones entre Presidente y Consejero Delegado, el Código Unificado de Buen Gobierno señala que “la acumulación de cargos puede proporcionar a la compañía un liderazgo claro en el ámbito interno y en el externo, así como reducir los costes de información y coordinación que alternativamente se generarían”.

Algunas directrices concretan ese diferente criterio estructurador de Consejos entre los proxy advisors y la realidad española. Por ejemplo, El Código Unificado de Buen Gobierno, en su recomendación número 26, exige que las sociedades fijen reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus miembros, dejando libertad a la sociedad para que concrete como mejor estime oportuno el número concreto. En el polo opuesto, las directrices de los proxy advisor recomiendan votar en contra del nombramiento de consejeros que lo sean a su vez de más de cinco sociedades cotizadas. En un sentido parecido, el Código Unificado de Buen Gobierno recomienda que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años. El incumplimiento de esa recomendación, sin embargo, no comporta la pérdida del carácter independiente del consejero. Sin embargo, de acuerdo a la filosofía que estructura los proxy advisor, un consejero independiente que lleve en el cargo más de 12 años pierde automáticamente esa condición, en cuyo caso deja de computar a efectos del mínimo del 50% de consejeros independientes y puede dar lugar a recomendaciones negativas de voto si no se ubica en dicho umbral.

Recomendaciones de Glass Lewis en 2021 para España

En un documento elaborado en inglés, Glass Lewis da cuenta de sus recomendaciones para las empresas radicadas en el mercado español. Este proxy advisor considera que el Consejo de las compañías de nuestro país será más eficiente para proteger los intereses de los accionistas cuando la mayoría de los componentes del consejo sean consejeros no ejecutivos y al menos un tercio de todos los consejeros son independientes. Este marco para configurar consejos también tiene su correlato en el IBEX35: para cuyas empresas Glass Lewis recomienda que, al menos, la mitad de los consejeros de todas las compañías incluidas en este índice bursátil de referencia de la bolsa española sean independientes. Claro que esta recomendación tiene una excepción: cuando la empresa esté integrada por accionistas que controlen individual o concertadamente más del 30% del capital social. Además, Glass Lewis considera que la representación de los accionistas en el Consejo de Administración puede ser beneficiosa para todos los accionistas, aunque es importante que sea proporcional al interés económico que representan. Como resultado, la composición del Consejo de Administración debe reflejar la diversidad de la empresa a la que orienta.