Gobierno corporativo en compañías que salen a Bolsa

Tomar la decisión de cotizar en un mercado de valores es un hito en la vida de cualquier empresa. Salir a Bolsa es un momento clave, que nos dará reconocimiento y prestigio, mejor acceso a la financiación, más visibilidad, más opciones de crecer tanto orgánicamente como a través de operaciones corporativas y nuevas oportunidades para los accionistas tanto actuales como futuros.

La crisis sanitaria que nos azota desde el primer trimestre del 2020 ha lastrado también las posibilidades de salir a Bolsa debido a la incertidumbre que ha acompañado a los mercados de valores. Sin embargo, parece que en 2021 el contador ya se ha puesto en marcha y se prevé la salida a cotizar de nuevos actores en el mercado español. A nivel internacional, algunos grandes players ya lo han hecho.

Salir a Bolsa requiere de una preparación previa que incluye la construcción del “equity story”, la estructuración de la oferta con la ayuda de bancos y otros asesores, la fijación del precio de salida, la presentación de la compañía en sociedad a través del roadshow, día del inversor o conferencias específicas. Todo ello contribuirá al éxito de la operación, pero es indispensable hacer un ejercicio más: asegurar que el gobierno corporativo de la empresa responde a los requerimientos y las expectativas del mercado.

El gobierno corporativo de una empresa cotizada en España queda establecido por la Ley de Sociedades de Capital, el Código de Buen Gobierno de la CNMV, la Ley de Auditoría de Cuentas y la Ley en materia de información no financiera y diversidad. Vamos a repasar algunos de los temas más significativos que conviene revisar e implementar antes de iniciar el proceso de salida a Bolsa.

Aspectos a considerar antes de salir a Bolsa

En primer lugar, está el tamaño y la composición del Consejo de Administración, aspectos que deben ser acordes con la legislación y las recomendaciones de buen gobierno. El equilibrio entre consejeros independientes y los que no lo son, así como la diversidad de conocimientos, experiencia y género deben ser tenidos en cuenta a la hora de designar los miembros del Consejo.

Por supuesto la constitución, si no existieran previamente, de las comisiones delegadas del Consejo debe ser otro asunto prioritario. Tanto la Comisión de auditoría como la Comisión de Nombramientos y retribuciones deben estar en pleno funcionamiento en el momento de la salida a Bolsa, y cumplir todas las recomendaciones establecidas para sociedades cotizadas.

Un aspecto clave para salir a bolsa es contar con un departamento de Auditoría Interna, debidamente equipado y con los medios suficientes, cuya dependencia debe ser directamente de la Comisión de Auditoría. Auditoría Interna debe establecer un Plan de actuación con carácter anual para llevar a cabo las funciones que la legislación le atribuye como garante del adecuado funcionamiento del sistema de control interno. La Auditoría Interna se constituye como la tercera línea de defensa ofreciendo garantía al órgano de gobierno y a la alta dirección sobre la evaluación y gestión de los riesgos de la organización, así como la eficacia del sistema de control interno y el cumplimiento normativo.

La implantación de un Canal de denuncias deberá ser complementario al anterior. Un canal de denuncias es una herramienta que nos ayuda a descubrir posibles casos de malas prácticas, contribuyendo de esta forma a disminuir los riesgos y creando confianza en su detección y control temprano. Es imprescindible un sistema riguroso de análisis y preselección de las denuncias recibidas, así como el reporte a la Comisión de Auditoría de los casos con fundamento.

El tratamiento de las Operaciones vinculadas precisa igualmente de unas consideraciones particulares en el caso de empresas cotizadas. La reciente Ley para el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas ha introducido una nueva definición, concretando su alcance, así como los requisitos de aprobación y publicación de dichas operaciones.

Dentro de las Políticas con que cuente la organización, deberá asegurarse que están todas las necesarias, en especial queremos hacer referencia a la Política de comunicación con inversores, que regula los contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, tal y como recomienda el Código de Buen Gobierno. Deberá tratar igualmente de la comunicación de información relevante, tanto información económica como no financiera, y cuáles son los canales que utilizará la empresa.

Adicionalmente, llega el momento de hacer pública la Política de Remuneraciones de los consejeros, que incluye al Consejero Delegado en su caso. Hemos de ser muy conscientes de lo que se pública, pues a partir de este momento será sometido a escrutinio y deberá ser votado en Junta General de accionistas.

En este sentido, establecer una vía de comunicación con los proxys advisors y asegurarnos que cuentan con toda la información que necesitan, y la comprenden, suele ser muy útil de cara a los temas que deberán ser sometidos a votación.

En definitiva, salir a Bolsa implica estar preparado para ser trasparente y ofrecer al mercado toda la información que establece la legislación y que pueda ayudar a comprender la compañía, entender su estrategia y sus expectativas. Sin duda abre muchas posibilidades, pero también nuevas obligaciones para las que hay que estar preparados. Merece la pena un análisis detallado con carácter previo y tomar todas las medidas que se consideren necesarias.