Novedades que nos trae la Guía Técnica de la CNMV sobre Comisiones de nombramientos y retribuciones

La misión de la Comisión de nombramientos y retribuciones (CNR) se centra en conseguir que la empresa cuente con los mejores profesionales posibles, captando el mejor talento y posibilitando su retención. Debe asegurar que las políticas de selección y retribución son coherentes con la estrategia de la empresa.

El pasado 20 de febrero la CNMV aprobaba su primera Guía Técnica del ejercicio 2019, sobre el funcionamiento de las Comisiones de nombramientos y retribuciones, como ya ocurriera en su momento con la Guía técnica sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público.

El propósito de la Guía no es otro que ayudar a las sociedades cotizadas proporcionándoles orientación en el buen funcionamiento de esta Comisión que, hasta la fecha, había sido relegada a un plano secundario en favor de la Comisión de Auditoría. Queda claro que los asuntos propios de esta Comisión, selección, nombramiento y criterios de remuneración de consejeros y altos directivos, son cuestiones claves del buen gobierno corporativo de las empresas.

La propia Guía establece los principios que deben regir la actuación de la CNR y estar presentes en su forma de actuar y toma de decisiones:

• Independencia y escepticismo.
• Diálogo constructivo entre sus miembros.
• Diálogo interno con el presidente del consejo, primer ejecutivo o el consejero coordinador o, cuando se estime necesario, con los directivos.
• Capacidad de análisis suficiente considerando la utilización de expertos cuando sea necesario.

Hace también referencia la Guía a la necesidad, dada la variedad de emisores a los que se dirige, de adaptar su contenido a las especificidades de cada caso teniendo en cuenta su tamaño, complejidad y características especiales del sector de que se trate.

Aspectos clave de la guía técnica sobre la Comisión de nombramientos y retribuciones

El primero de los asuntos que se analizan en la Guía es la conveniencia de separar la Comisión de nombramientos y retribuciones en dos comisiones diferentes, tal y como establece el Código de Buen Gobierno. Si bien es cierto que sólo se justifica en empresas de elevada capitalización, como sinónimo de su tamaño y complejidad, se apunta también a la posibilidad de separarla en dos órganos distintos en otros casos, recomendándose la existencia de mecanismos de coordinación entre ambas.

Se hace referencia expresa a que las recomendaciones incluidas en la Guía, así como las actuaciones de la CNR son extensibles a los miembros de la alta dirección, y no solo a los consejeros. A estos efectos se entiende por alta dirección a aquellos directivos que desarrollen funciones directivas bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o del primer ejecutivo, así como el auditor interno.

Se considera una buena práctica el contar con el asesoramiento de expertos independientes en materias de complejidad técnica o de especial relevancia. Se recomienda que, en la medida de lo posible, los asesores utilizados en materias de selección y nombramiento, sean diferentes de los de evaluación o política retributiva, con el fin de facilitar la independencia entre estas materias. Se podrán usar los mismos asesores, atendiendo al principio de proporcionalidad, en aquellos casos en que no se justifique su diferenciación.

Con respecto a su composición se trasladan los criterios que ya aplicaban a la comisión de auditoría sobre diversidad en temas de género, conocimientos profesionales y experiencia sectorial. Se considera interesante que el presidente tenga experiencia previa en el cargo en empresas de similar tamaño o complejidad. La pertenencia a la CNR del Consejero Independiente Coordinador se considera una buena práctica, o al menos que se mantenga una línea de comunicación con él.

Sobre su funcionamiento, se establece que la Comisión se reúna con la frecuencia necesaria, que deberá ser al menos de tres veces al año. Y se pone énfasis en la necesidad de hacerlo con antelación suficiente a las reuniones del Consejo. Al igual que en el caso de la Comisión de auditoría, la Comisión de nombramientos y retribuciones debe contar con su propio reglamento de funcionamiento.

La Guía detalla de forma pormenorizada cual debe ser la actuación de la CNR en la evaluación y selección de consejeros, elaborando para ello una matriz de competencias donde se definan las aptitudes y conocimientos que se espera de los candidatos a consejeros, que deberá estar permanentemente actualizada. Sobre la selección de consejeros independientes se considera una buena práctica recurrir a expertos independientes para llevar a cabo el proceso, así como la evaluación de los mismos en los momentos de reelección.

La Comisión deberá elaborar un plan de sucesión del presidente del Consejo y del primer ejecutivo, así como estar informada de los planes de sucesión de la alta dirección. Es conveniente que en estas labores se involucre el Consejero Independiente Coordinador, si no formara parte de la CNR.

Sobre las políticas de retribuciones y condiciones contractuales de los consejeros y de la alta dirección, se establece que deberán ser claras, precisas, verificables, basadas en criterios objetivos y coherentes con la estrategia de la empresa.

Con respecto al cese de consejeros, la CNR deberá valorar la suficiencia de las razones establecidas en su escrito de renuncia y la necesidad de publicidad de las mismas.

Por último, corresponde a la Comisión de nombramientos y retribuciones la elaboración de un informe anual que contenga la información necesaria que permita a los accionistas y resto de stakeholders entender la labor que ha llevado a cabo durante el ejercicio.

Todas estas recomendaciones y orientaciones suponen una mejora en el funcionamiento de las Comisiones de nombramientos y remuneraciones que disponen ahora de un periodo de transición para irlas incorporando en sus agendas y que serán un paso más en las mejoras de las prácticas del buen gobierno corporativo.