Tendencias de gobierno corporativo: honorarios a miembros del Consejo de Administración

La legislación y los tiempos cambian, varían y se adaptan a las nuevas necesidades del mundo actual. Esta ha sido la tónica en muchísimos temas concernientes a la administración de las empresas y, por supuesto, los honorarios a miembros del Consejo de Administración no han sido ajenos a esta evolución.

Por ello, en este artículo, nos centramos en los cambios introducidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en cuanto a la retribución de los consejeros. De esta manera, le daremos una guía con el resumen de los principales aspectos relacionados con la remuneración de los miembros de los consejos de administración.

Tipos de remuneraciones de los consejeros

Según el informe de la CNMV, en las sociedades cotizadas, el principal criterio utilizado para determinar el importe de las remuneraciones es el nivel de responsabilidad del cargo desempeñado en el Consejo.

Así, las retribuciones medias más elevadas corresponden a los consejeros delegados, seguidos por los presidentes ejecutivos, consejeros ejecutivos y, por último, los consejeros no ejecutivos. No obstante, en las sociedades del Ibex 35 y en el percentil más alto, la remuneración de los presidentes ejecutivos es superior a la de los consejeros delegados.

Este es el punto básico desde el que hay que partir para definir el pago a los miembros de su Consejo. Una vez definido, los honorarios a miembros del Consejo de Administración se subdividen en los siguientes tipos:

1. Sueldo

Incluye el importe de las retribuciones que no son de carácter variable y que ha devengado el consejero por sus labores ejecutivas. En este rubro no se incluyen, por lo tanto, las remuneraciones percibidas por su condición de consejeros, como las dietas y demás.

El sueldo medio de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas se sitúo en 612.000 euros en 2017.

2. Remuneraciones fijas

Este tipo de honorarios a miembros del Consejo de Administración es el importe de la compensación en metálico que recibe el consejero por su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo.

La retribución fija por Consejo se situó en 863.000 euros en 2017. El 56,3% de este importe ha sido devengado por consejeros de sociedades del Ibex 35.

• Dietas

Las dietas incluyen la retribución derivada de la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, así como la permanencia en las comisiones del órgano.

Aquí, los importes devengados no dependen del cargo desempeñado, sino que se aplican en función del número de comisiones y reuniones en las que participa el consejero.

• Indemnizaciones

La indemnización es cualquier retribución devengada por el consejero, derivada y que trae causa de la extinción de la relación que le vincule con la sociedad. Los montos por renuncia, despido o cese de funciones por fuerza mayor entran en este rubro.

En él, debe incluirse cualquier cantidad que se tenga derecho a percibir en caso de cese anticipado. Durante 2017, cuatro compañías han retribuido por este concepto a cinco consejeros por un importe medio de 727.000 euros.

• Sistemas de ahorro a largo plazo y beneficios

Las sociedades tienen que informar en sus IARC de todos los sistemas de ahorro a largo plazo. Aquí se incluyen los rubros de jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que son financiados parcial o totalmente por la sociedad.

3. Remuneraciones variables

Este concepto recoge los importes variables devengados en relación al desempeño de funciones o a la consecución de objetivos individuales o de grupo.

Pueden ser a corto plazo, para períodos menores a un año; a medio plazo, para períodos superiores a este o por los planes retributivos basados en entrega de acciones, opciones sobre acciones o referenciados al valor de las acciones.

Políticas sobre honorarios a miembros del Consejo de Administración

Los criterios más utilizados para determinar los distintos componentes de la política retributiva son el nivel de responsabilidad asumido por el consejero y el tiempo de dedicación. Otros que también se tienen en cuenta son:

1. Los resultados de la sociedad
2. La cualificación
3. Los conocimientos específicos y méritos profesionales del consejero
4. Los datos comparables de mercado
5. El nivel de solvencia, la capitalización o la sostenibilidad de la entidad

Cambios en las políticas

En 2017, la Comisión Nacional del Mercado de Valores introdujo cambios en la asignación de estas retribuciones y honorarios a miembros del Consejo de Administración.

Las modificaciones más frecuentes tuvieron que ver con la implantación de incentivos a largo plazo basados en acciones o referenciados a su valor. Además, también, con el importe de los elementos retributivos básicos y el aumento del número y tipo de indicadores utilizados para determinar la remuneración de los consejeros, así como el otorgamiento de un mayor peso a indicadores plurianuales.

Por ejemplo, en el tema de los incentivos anuales se exigió que todas las empresas del Ibex 35 y un 87,5% de las que no forman parte de él, informen de la existencia de un plan de retribución variable a corto plazo para sus consejeros ejecutivos.

Además, el número de parámetros utilizados para el cálculo de la retribución variable a corto plazo se dividió en dos:

1. Indicadores cuantitativos financieros de rentabilidad
2. Indicadores cualitativos relativos a la evaluación del desempeño del consejero

Sobre los instrumentos de pago a consejeros, se estableció una política de diferimiento. Esta se produce principalmente en los planes cuyo pago es la mitad en acciones y la mitad en efectivo.

Los nuevos cambios establecen de media un periodo de 3,5 años para percibir el importe de retribución variable diferida. Solo en tres sociedades el plazo de diferimiento se amplía a 5 años.

Para las cláusulas malus y clawback, se estableció que, de las 70 sociedades de la muestra que informan de planes de retribución variable a corto plazo, 19 de ellas especifiquen la existencia de algún tipo de cláusula especial que regula el funcionamiento de estos planes a corto plazo.

Hasta ahora, normalmente, las sociedades que incluían cláusulas malus contaban también con cláusulas clawback. No había diferenciación. Por otro lado, ninguna de las sociedades ha señalado en su IARC la aplicación real, en el ejercicio cerrado de éstas.

Objetivos del cambio

Estas medidas buscan garantizar una adecuada gestión del riesgo en las decisiones retributivas. Se centran, en su mayor parte, en el cálculo y abono de la retribución variable. Aquí se incluyen las medidas cuyos objetivos promueven la sostenibilidad de los resultados, tienen en cuenta periodos de tiempo de devengo superiores al año e incluyen cláusulas de diferimiento o pago en acciones.

No deje pasar el tema cuando plantee sus planes retributivos. Prevenir y tener orden, puede ahorrarle muchos dolores de cabeza con las autoridades.