La importancia de los consejeros independientes

Se entiende por Consejero independiente aquel consejero que no mantienen ningún tipo de vínculo con la empresa, no mantiene posiciones accionariales significativas, no ejerce ni ha ejercido puestos ejecutivos y no representa a ninguno de sus accionistas. Esta posición de imparcialidad le permite participar en la toma de decisiones de forma objetiva y garantizar una actitud neutral en el Consejo.

Los consejeros independientes son una figura relativamente reciente en el ámbito del gobierno corporativo. Su figura se introdujo por primera vez en España en la Ley del Mercado de Valores de 1988, en cuyo artículo 35 se introdujo la obligatoriedad de contar con al menos un tercio de consejeros independientes en aquellas sociedades cotizadas en un mercado de valores.

Código de Buen Gobierno de la CNMV

Con posterioridad, en el Código de Buen Gobierno (CBG) de la CNMV, publicado por primera vez en 2002, se recogió este mismo porcentaje de consejeros independientes. El actual CBG establece en su recomendación 17 que el número de consejeros independientes debe representar al menos la mitad del Consejo, y establece un porcentaje inferior en caso de empresas con accionistas de referencia superiores al 30% o de baja capitalización.

Si bien esta recomendación no se aplica en el caso de las empresas familiares, se trata de una buena práctica de gobierno corporativo que sería deseable para todas aquellas sociedades que tengan cierto tamaño y deseen seguir las recomendaciones de buen gobierno para mejorar su independencia y ayudar a preservar los intereses de los accionistas y del resto de stakeholders.

Los consejeros independientes deberán ser designados atendiendo a su experiencia, competencias y prestigio profesional. Para valorar su idoneidad se tendrán en cuenta las necesidades en materia de competencias que tiene el Consejo, siendo muy aconsejable contar con la ayuda de un asesor independiente.

Beneficios de los consejeros independientes

Entre los beneficios que aportan los consejeros independientes al gobierno de la empresa nos gustaría destacar algunos. En primer lugar, favorece la toma de decisiones, al promover una mayor diversidad de opiniones, con diferentes puntos de vista basados en la experiencia, que conducirá a una toma de decisiones más informada y equilibrada.

Además, evita los conflictos de interés, al tratarse de consejeros que no tienen intereses particulares ni ninguna vinculación con la empresa, sus decisiones se basarán en obtener el mayor beneficio para la empresa y todos sus accionistas. Y fomenta la trasparencia, al no tener un compromiso con ninguna parte interesada, contribuirán a una mayor trasparencia en la toma de decisiones en el Consejo.

Por último, los consejeros independientes pueden ayudar a fortalecer la confianza en el Consejo por parte de todos los stakeholders, al ser garantes de una toma de decisiones ética, trasparente y objetiva, donde priman los intereses de la empresa, sus accionistas y resto de stakeholders.

Remuneración del consejo de administración

De acuerdo a lo establecido en el CBG, la remuneración del consejo de administración en su conjunto será la adecuada para atraer y retener a los consejeros que cumplan el perfil necesario, así como retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, pero todo ello sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, entre los cuales se encuentran los independientes.

En el caso de las Comisiones delegadas del Consejo, tanto la Comisión de Auditoría como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el presidente debe ser un consejero independiente para reforzar su especialización, independencia y ámbito de actuación. En ambos casos debe tratarse de personas con conocimientos y experiencia demostradas en las materias objeto de cada una de las comisiones.

La sociedad deberá establecer los criterios que deben cumplir los consejeros independientes para ser considerados como tales, así como un procedimiento que permita identificar y valorar el cumplimiento de los mismos. En este sentido, se indica que la sociedad deberá hacer público a través de su web el perfil profesional de sus consejeros, indicando la categoría de consejero a la que pertenece, así como la fecha de su primer nombramiento y posteriores reelecciones, así como otros consejos a los que pertenece u otras actividades remuneradas.

En definitiva, el papel del consejero independiente ha seguido cobrando importancia, dado que es una figura clave en el gobierno corporativo de las empresas cotizadas, y poco a poco se está incorporando también en las no cotizadas. Su figura aporta imparcialidad, objetividad e independencia de criterio, al velar por todos los intereses de los stakeholders participando de manera activa en la toma de decisiones de los consejos de administración. Sin duda, la incorporación de consejeros independientes está directamente relacionada con la mejora del gobierno corporativo de las empresas.