Las Juntas de Accionistas en tiempos de Covid-19

El pasado mes de marzo el Gobierno prorrogó la posibilidad de que las empresas celebren sus juntas de accionistas exclusivamente de forma telemática este 2021, siguiendo las mismas condiciones establecidas en marzo del año pasado.

De esta forma, el Real Decreto-ley 5/2021, del 12 de marzo, establece la excepcionalidad de que el Consejo de Administración de las sociedades anónimas pueda prever en la convocatoria de la junta general la asistencia por medios telemáticos y el voto a distancia, así como la celebración de la junta en cualquier parte del territorio nacional, aunque ello no estuviera previsto en sus estatutos.

No obstante, más allá de la flexibilidad que han tenido las juntas de accionistas de celebrar telemáticamente sus reuniones, ¿cómo ha impactado dicho cambio en las juntas de las empresas del Ibex 35?

Principales cambios en la operativa de las juntas

La pandemia ha supuesto una crisis sin precedentes, marcando un antes y un después en la vida corporativa, reformulando los sistemas de gobierno corporativo tradicionales y provocando nuevos retos que numerosas compañías no han sido capaces de afrontar.

Y, ante tal perspectiva, análisis como el ofrecido por el Centro de Gobierno Corporativo de Esade y Georgeson nos han permitido conocer cuáles han sido los principales cambios en la operativa de las juntas, siendo el retraso generalizado en la celebración de estas la principal consecuencia.

El retraso generalizado en la celebración de las juntas de accionistas ha sido el principal cambio en la operativa

Hasta principios del 2020, lo habitual era que las juntas de accionistas concentrasen sus reuniones entre los meses de marzo y mayo. Haciendo referencia a los datos publicados en el informe de Esade y Georgeson, en el 2019, el porcentaje de empresas del Ibex 35 que celebraron sus juntas en dichos meses fue del 79,4%. Por el contrario, en el 2020, tan solo el 51,5% de las empresas habían celebrado su junta a final de mayo.

Por otra parte, las compañías han tenido que tomar decisiones muy diferentes, en base a la situación concreta de cada compañía y los movimientos y medidas instauradas por los organismos reguladores.

En este sentido, es necesario tener en cuenta estos dos puntos de inflexión:

• Entrada en vigor del RDL 8/2020, el 18 de marzo, que especifica las medidas urgentes extraordinarios para las juntas.
• Finalización del Estado de Alarma, el 21 de junio de 2020.

Adicionalmente, para la realización del informe mencionado se han tenido en cuenta tres momentos clave cuya influencia en las juntas de accionistas ha sido fundamental:

• Una primera etapa marcada por la “Situación previa a la entrada en vigor del RDL 8/2020”: en esta etapa, tan solo 3 compañías del Ibex 35 (MAPFRE, BBVA y Bankinter) convocaron y celebraron su junta general de accionistas, siguiendo los procedimientos tradicionales de asistencia física y las recomendaciones dadas en la fecha por la CNMV (salvo Bankinter, que celebró su junta con anterioridad al estallido de la crisis). Y, hasta 11 empresas del Ibex 35 convocaron su junta, pero se vieron obligadas a publicar complementos en las convocatorias para aplicar medidas de flexibilización y aplazar o desconvocar la junta.
• Una segunda etapa denominada “Situación durante el Estado de Alarma”: en esta segunda fase, 6 compañías del Ibex 35 celebraron su junta general de accionistas, aplicando medidas de flexibilización de voto y asistencia telemática. Por otro lado, 12 compañías convocaron y celebraron su junta. Y, otras 8 compañías convocaron, pero no celebraron (en este periodo), su junta, dejando margen para futuros cambios en las medidas de flexibilización y asistencia.
• Una tercera etapa denominada “Situación tras el Estado de Alarma”: en la que 12 compañías convocaron y celebraron su junta general de accionistas, tras la finalización del Estado de Alarma, tomando las medidas necesarias para la adaptación a la nueva normalidad.

Principales medidas adoptadas por las empresas del Ibex 35

Algunas de las principales medidas tomadas por la mayoría de empresas del Ibex 35 durante la segunda de las etapas mencionadas (durante el Estado de Alarma), fueron las siguientes:

• Celebración de la junta general de accionistas de forma telemática.
• Ampliación de los plazos establecidos para el ejercicio del derecho de información por parte de accionistas, con carácter previo a la celebración de la junta.
• Ampliación de los plazos previstos, con carácter extraordinario, para ejercer el derecho a voto por parte de los accionistas, y por medio de comunicación a distancia.
• Establecimiento de nuevos canales que faciliten el acceso al voto o delegación.

Principales decisiones afectadas por la crisis, desde una perspectiva material

Además del retraso generalizado en la celebración de las juntas de accionistas como principal consecuencia operativa, caben destacar otras consecuencias, en este caso relacionadas con el ámbito de las prácticas corporativas de las cotizadas españolas. Las agrupamos en las dos categorías siguientes:

• Prácticas que impactaron en las juntas de accionistas durante el 2020.
• Prácticas que no fueron votadas durante las juntas del 2020, pero que influirán durante este 2021.

Asuntos que impactaron en las juntas de accionistas durante el 2020

Estas prácticas están relacionadas con temas que se han visto reflejados en las propuestas de acuerdos sometidos a votación durante las juntas de accionistas del pasado 2020, y son:

• Las modificaciones en la retribución de los accionistas por aplazamiento, cancelación o reducción del pago de dividendos: cabe destacar que veinte de las compañías del Ibex 35 se replantearon sus planes de retribución al accionista, aplazando la decisión del reparto de dividendos en 2020.
• Las modificaciones en los planes de recompra de acciones: destacando que, hasta 14 compañías sometieron a votación un punto relativo a los planes de recompra de acciones propias, evidenciando la continuidad de las compañías para llevar este punto del orden del día a sus juntas de forma regular.
• Modificaciones relativas a las delegaciones otorgadas al Consejo en vistas a llevar a cabo una ampliación de capital: destacamos que quince compañías del Ibex 35 sometieron a aprobación, en sus juntas generales de accionistas, las ampliaciones sin derecho de suscripción preferente.
• Modificaciones estatutarias y de los reglamentos de la junta en relación a la virtualización de las mismas: en cuanto a esta práctica, destacamos que once compañías sometieron a aprobación dichas modificaciones en su junta general de accionistas, en vistas a incluir y/o regular la participación votación telemática.

Prácticas que no fueron votadas durante las juntas del 2020, pero que influirán durante este 2021

Nos referimos a aquellos asuntos que se han puesto de manifiesto durante la crisis del Covid-19, y cuyas probabilidades de impactar en las juntas de este 2021 son muy elevadas:

• Modificaciones en las retribuciones del Consejo y la Alta Dirección: destacamos que doce compañías del Ibex 35 han publicado algún ajuste o modificación en la retribución de altos cargos.
• Iniciativas con empleados y acción social: en este sentido, cabe señalar que el compromiso social, o la implementación de la RSC en la estrategia de las compañías se ha convertido en una prioridad, con objetivos como la protección de la salud de los trabajadores.
• Medidas directas sobre accionistas, la Alta Dirección, empleados, clientes y proveedores: como son las medidas de seguridad y salud, las ayudas y facilidades a clientes para cumplir con los protocolos de salud, las ayudas y garantías de pagos a proveedores o las medidas para paliar la situación económica a los trabajadores.
• Medidas de contribución social: todas estas, adaptadas a la situación de la compañía. Destacamos medidas como la donación de material sanitario y hospitalario o la aportación económica.

En definitiva, y como ya destacamos al principio del post, el Covid-19 ha supuesto un antes y un después, para el que muchas compañías no estaban preparadas y en el modo de trabajar como reflexionaba Ana Plaza en este artículo. Por ello, será necesario que estas se adapten con rapidez a este nuevo periodo, para lo que es fundamental contar con la tecnología adecuada.