La importancia del buen gobierno corporativo

Este artículo, centrado en la importancia del buen gobierno corporativo, gravita en torno a un doble eje. Por un lado, analizamos lo que representaron en su momento dos de los grandes escándalos empresariales: el caso Maxwell en el Reino Unido en 1991 y el de Enron en Estados Unidos, en 2001.

Lo hacemos inspirados en este didáctico artículo de Manuel Conthe, jurista y economista español, para el Diario Expansión sobre la importancia de la ética y las regulaciones como ejes vertebradores del buen gobierno corporativo. Por otro lado, desmenuzamos las 5 prioridades que Diligent Institute ha identificado como tendencias fundamentales del 2022 que acabamos de estrenar.

Claves que caracterizaron los escándalos de Maxwell y Enron

Ian Robert Maxwell fue un militar, empresario, periodista, publicista, editor, político y multimillonario magnate de los medios de comunicación británicos. Dentro de esa faceta multidisciplinar, Maxwell despuntó como fundador, presidente y CEO de Maxwell Communications Corporation, así como propietario y presidente de Mirror Group Newspapers. Al poco de fallecer, en 1991, se supo que había sustraído nada menos que 40.000 millones de las antiguas pesetas de los fondos de pensiones de los trabajadores del Grupo Mirror (cerca de 241 millones de euros) para sostener sus negocios particulares. A raíz de este caso, se empezaron a aplicar e intensificaron el aluvión de recomendaciones y normas imperativas dirigidas a optimizar el gobierno corporativo de las grandes compañías.

Diez años más tarde, en 2001, estalló el caso de Enron Corporation. Uno de los escándalos financieros más grandes de la historia. Este gigante energético se declaró en quiebra el 2 de diciembre de 2001. La empresa estadounidense tenía activos estimados en 63.000 millones de dólares y supuestamente facturaba 100.000 millones de dólares anuales.

Como explican pedagógicamente en el blog de Pirani, con un artículo de Deicy Pareja, el motivo por el que esta empresa se declaró en quiebra tiene que ver con que sus cuentas eran pura cosmética financiera: los pasivos se convirtieron en activos, los créditos se presentaron como ingresos y todos los beneficios fueron inflados. Estos fraudes financieros se tradujeron en un descenso vertiginoso de la acción de esta empresa en bolsa; cada una de sus acciones cotizaba a 90 dólares en el 2000 y en un sólo año su estimación descendió a tan solo un dólar. Esa depreciación se produjo al revelarse que la empresa alteraba sus registros contables para defraudar a sus accionistas.

2 ejes para impulsar el buen gobierno corporativo a raíz de esos fraudes

En su artículo en Expansión, Conthe (que fue Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores entre 2004 y 2007, y actualmente ejerce como Consejero Independiente de Unicaja Banco, entre otros cargos) explica que, a raíz de estos dos escándalos, se impulsaron dos grandes grupos de medidas preventivas recomendadas o exigidas para eludir escándalos o irregularidades y primar el buen gobierno corporativo:

1. Normativas centradas en evitar una excesiva concentración de poder en el primer ejecutivo de la compañía, y en fortalecer el control y supervisión de los componentes del Consejo de Administración. La idea es que el Consejo funcione como contrapeso y analice las cuentas, informes y valoraciones de los gestores con un ¨saludable escepticismo profesional¨, una actitud que la propia CNMV recomienda, a través de sus Guías Técnicas de las comisiones.
2. La implantación de sistemas de control interno, articulados en tres líneas de defensa, autónomas entre sí: la de los propios gestores para eludir la actividad peligrosa; una unidad que supervise el cumplimiento de las normas aplicables, incluidas las de conducta, y el respeto de los límites de riesgo; un auditor interno que garantice que los procedimientos de prevención de riesgos son los apropiados. Ese sistema se puede reforzar con un sistema confidencial de denuncia (“whistleblowing“) de irregularidades, así como por un exigente código de ética para los empleados.

Por último, Conthe expone el valor que representa la actitud del equipo directivo de la empresa, ¨su rigor moral e integridad¨ genera una atmósfera que acaba contagiándose al resto de empleados. Eso que los anglosajones denominan tone from the top.

5 ejes que demuestran la importancia del buen gobierno corporativo para los Consejos de Administración en 2022

Diligent Institute ha detectado 5 prioridades en los Consejos que demuestran la importancia del buen gobierno corporativo para este 2022:

1. Los principios ESG, eje primordial del buen gobierno corporativo. Con la probable aprobación de la normativa sobre divulgación de información de ESG en 2022 (tanto en Estados Unidos como en Europa), crecerá la atención a los informes de ESG; por esta razón, las empresas deben identificar los datos y las herramientas que necesitarán para ofrecer mucha más información (y mejor detallada) sobre este capítulo en 2022. A ese respecto, Paula Loop, líder del Governance Insights Center de PwC, sintetiza cuáles deben ser las actuales prioridades de los Consejos de Administración: “ya no es aceptable no tomar medidas en relación con los principios ESG. Así que diría a los Consejos de Administración, que averigüen lo que ya se está haciendo en su empresa. Les recomiendo que entiendan cabalmente la situación de sus políticas de desarrollo sostenible y empiecen a difundir, poco a poco, sus propios mensajes sobre esas políticas”.
2. La diversidad, la igualdad y la inclusión no son negociables. Será esencial afrontar los problemas sistémicos de discriminación racial, de género y étnicos. La COVID-19 y el movimiento Black Lives Matter han intensificado la necesidad de fomentar la diversidad en las organizaciones y en los puestos directivos. En esa línea, los consejeros que quieran impulsar el buen gobierno corporativo solicitarán estadísticas sobre el progreso de aplicación de ese parámetro y se asegurarán de que la dirección aplique políticas prácticas. Según Julie Daum, líder de Spencer Stuart’s North American Board Practice, el 90 % de las búsquedas actuales de los Consejos de Administración tienen algún componente de diversidad.
3. Las compensaciones de los directivos, sujetas a un mayor escrutinio. Las estructuras de retribución de los ejecutivos, que son una parte crucial de la supervisión estratégica y dependen de importantes votaciones de los accionistas, deben responder a las exigencias del panorama actual, definido por la evolución de las estrategias de la mano de obra, la transformación digital, la necesidad de resiliencia empresarial y el incremento de las exigencias de los grupos de interés. Muchas empresas también están vinculando las estadísticas de ESG y diversidad con la compensación de los directivos. A fecha de 28 de abril de 2021, el 58 % de las empresas de S&P 500 habían incluido las estadísticas de ESG en sus planes de incentivos anuales, según un estudio de Meridian Compensation Partners.
4. La eficacia de los Consejos de Administración será cada vez más decisiva para el éxito. Los Consejos de Administración también han encontrado formas nuevas y más eficaces de reunirse, comunicarse y tomar decisiones. Según Dawn Zier, consejera de The Hain Celestial Group, uno de los aspectos positivos de la pandemia ha sido el impulso de la eficacia de los Consejos: “hubo conversaciones más frecuentes entre la dirección y los consejeros. Había menos formalidad, menos presentaciones y más sinceridad y transparencia, ya que nos enfrentábamos a problemas para los que no había ningún manual”. A medida que las empresas comienzan a aplicar sus estrategias de regreso a la oficina, los Consejos de Administración y los equipos directivos necesitarán las herramientas y los recursos digitales adecuados para llevar a cabo sus actividades, detectar oportunidades y tomar decisiones rápidamente.
   En esa dirección funciona la solución de colaboración para ejecutivos y Consejos de Administración de Diligent, utilizado por el 70 % de las empresas del índice FTSE 100, que aporta a los directivos y consejeros las herramientas de buen gobierno corporativo moderno necesarias para poder trabajar fuera de la sala de reuniones del Consejo de Administración.
5. La resiliencia digital sigue siendo un elemento diferenciador. A medida que las empresas hacen la transición a nuevos espacios de trabajo, incluidos los hogares, la resiliencia digital sigue siendo clave para definir las estrategias empresariales de buen gobierno corporativo a largo plazo. Según Maria Morris, consejera de Wells Fargo y S&P Global, la capacidad de una organización de tener éxito dependerá de la rapidez y de la forma de aprovechar la tecnología para permitir el crecimiento, reaccionar al cambio y proteger a sus empleados en esta nueva normalidad.

Si desea profundizar en el estudio de Diligent Institute que marca estas 5 prioridades, le animamos a descargarlo en este enlace.