El papel del Secretario del Consejo

El pasado 19 de mayo organizamos un webinar dirigido a tratar el papel del Secretario del Consejo. Y, a continuación, repasaremos los principales puntos tratados en dicha “conversación”, así como algunos de los comentarios más relevantes ofrecidos por los 3 secretarios invitados:

1. Irene Vizcaíno: vicesecretaria del consejo de ROADIS.
2. José Ramón del Caño: consejero secretario del consejo de CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA.
3. Eduardo Muela: responsable de la secretaria ejecutiva de un organismo internacional.

Importancia del papel del Secretario del Consejo en el gobierno corporativo

Antes de profundizar en los distintos temas tratados en el webinar, recordamos que, desde Diligent, estamos totalmente comprometidos con la búsqueda de lo que se conoce como buen gobierno corporativo, así como con la profesionalización de la toma de decisiones. Y, dentro de ambos aspectos, el papel del Secretario/a es fundamental.

En línea con lo anterior, somos defensores del gran aporte de valor ofrecido por el Secretario del Consejo, que recordamos siempre debe caracterizarse por su diligencia, organización, profesionalidad, rigor e incluso conciliación. Y, por motivos como estos, el webinar preparado ha permitido a los 3 invitados ya presentados compartir sus pensamientos, opiniones, preguntas y conocimientos relativos al puesto de trabajo del secretario, con relación a los temas que veremos a continuación:

Regulación de la Secretaría

Como acabamos de señalar, el Secretario del Consejo es una pieza clave para el buen funcionamiento del Consejo de Administración. No obstante, somos conscientes de que no siempre se le da la misma importancia o atención al papel del Secretario del Consejo que al resto de los componentes del órgano de gobierno. Y, de hecho, dicho puesto no se reguló hasta la entrada en vigor de la Ley 31/2014, por la que se modificaba la ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo. Y, con anterioridad a esta reforma legal, difícilmente se podían encontrar referencias legales que determinasen la figura del Secretario del Consejo.

Funciones básicas del Secretario del Consejo

El segundo tema tratado en el webinar ha sido el relativo a las funciones y papel del Secretario del Consejo. Como destaca uno de los panelistas, cabe diferenciar entre las funciones “oficiales”, y aquellas que terminan recayendo en el Secretario, pero que realmente no se corresponden con dicho puesto. No obstante, las principales funciones del Secretario del Consejo son:

• Facilitar el desarrollo de las reuniones del Consejo y sus comisiones.
• Asistir al presidente en la convocatoria y orden del día de las reuniones.
• Llevar y custodiar los libros oficiales.
• Gestionar las actas.
• Entre otras muchas funciones del secretario del consejo.

Funciones “extraoficiales” del Secretario

Además de las responsabilidades mencionadas, los secretarios invitados explican cómo, aunque algunas funciones no están implícitas en su desempeño, terminan recayendo en sus manos. Dichas funciones son:

• El acompañamiento al Consejo de Administración: más allá de la función documental o papel del Secretario del Consejo, este debe acompañar al Consejo en la toma de decisiones, de forma que estas sean lo más optimas posible.
• Por otro lado, cuando no se sabe muy bien a quien se le atribuye una determinada función, esta termina recayendo sobre la secretaría.
• Y, por supuesto, al Secretario se le atribuye todo lo que tiene que ver con el funcionamiento del Consejo, ya que, si algo falla, “es culpa del Secretario”.
• En definitiva, tener bajo control todo lo que tiene que ver con el Consejo, como implementar una plataforma tecnológica. El Secretario tiene que ser “el hombre orquesta” y, sobre todo, tener buena disposición para ello (tener un rol de facilitador).

Dimensión del Consejo

El siguiente de los temas tratados ha sido el relativo a las dimensiones del Consejo. El Consejo “debe tener la dimensión precisa para favorecer su buen funcionamiento y toma de decisiones”. Durante el webinar, se le pregunta a los invitados: ¿cómo influye el número de consejeros o tipo de consejeros dentro de la eficiencia de estos? ¿Cómo puede ayudar el secretario a la eficiencia del Consejo? A dichas preguntas, destacamos las principales respuestas:

• El número de consejeros es importante porque indudablemente contribuye a la eficiencia de este órgano de gobierno. Aunque lo recomendado es entre 5 y 15, esto último es posiblemente demasiado. De hecho, antiguamente algunos consejos pasaban de 20 personas, lo que hacía inviable que todos participasen.
• Por ende, posiblemente, lo perfecto sea que el Consejo tenga entre 10 y 12 miembros, aunque todo depende de la entidad, sector, necesidades, etc.
• Por otro lado, con relación a las comisiones, es favorable que los consejeros participen en varias comisiones y no solo en una, pues esto permite que las comisiones sean más eficaces (los asuntos se tratan en más profundidad).

Periodicidad y duración de las reuniones del Consejo

En cuanto a la periodicidad de las reuniones, todo dependerá del tamaño y tipo de actividad de la empresa. No obstante, generalmente, se debe convocar como mínimo una reunión por mes, a excepción del mes de agosto. En definitiva, un mínimo de 11 reuniones al año. Y en cuanto a las comisiones, un mínimo de una reunión trimestral.

Y, en cuanto a la duración de estas, las reuniones excesivamente largas dejan de ser eficaces, por lo que se debe establecer un tope de 3 horas. Y, adicionalmente, es importante que el posicionamiento de la reunión sea el adecuado: no es lo mismo reunirse cuando va a llegar a la hora de comer que a primera hora, donde tienes toda la mañana para debatir los temas tranquilamente. Y, por otro lado, se recomiendo marcar el inicio y final de cada reunión, dejando un “colchón” de tiempo al final de estas.

Otro aspecto tratado durante el webinar ha sido el relativo a la duración y eficiencia de las reuniones a raíz de la crisis del Covid-19: “desde el inicio de la pandemia, las reuniones son más cortas, y más eficientes”.

Durante el webinar lanzamos la siguiente encuesta: ¿Cuál es el mayor desafío al que os habéis enfrentado durante la pandemia? Las posibles respuestas fueron:

• La celebración de reuniones virtualmente
• Distribución de la información
• Carencia de recursos tecnológicos
• Incremento en el número de reuniones
• Todo lo anterior

Y, los resultados a dicha encuesta fueron los siguientes: la celebración de reuniones virtualmente obtuvo un 44% de los votos. Lo siguiente más votado fue el incremento del número de reuniones con un 22% y, en tercer lugar, la respuesta “todo lo anterior”, con un 16%.Estas respuestas encajan con lo esperado ya que la pandemia, sin duda, nos ha obligado a adaptarnos a esta nueva realidad, y ha provocado multitud de nuevos desafíos a los que debemos enfrentarnos.

Adicionalmente, la pandemia ha adelantado la transformación digital esperada para los próximos años. Y, gracias a herramientas como la ofrecida por Diligent, se ha conseguido no solo lograr que los consejeros reciban la información que necesitan a tiempo real sino hacerlo de forma segura.

Como destaca uno de los invitados, “una crisis como esta hace 10 años hubiese supuesto un parón” del mercado mucho más considerable. Por el contrario, a día de hoy contamos con las herramientas adecuadas, que entre toras cosas permiten “conservar las versiones y observaciones que has ido incluyendo”, algo de gran utilidad para los consejeros. Además, “tienes todos los documentos localizados y la última versión a tiempo real”, lo cual es fundamental, como destaca el propio Eduardo.

El papel del Secretario del Consejo como compliance officer

El siguiente de los temas tratados ha sido el papel del Secretario del Consejo como compliance officer. Actualmente el secretario tiene que velar por la actuación del Consejo en materia del gobierno corporativo, así como garantizar que el Consejo actúe conforme a los establecido por la ley.Como destaca Irene, “los propios consejeros son los primeros interesados en estar seguros de que se cumple con todas las normas, y para ello el secretario juega un papel fundamental”.

Por otro lado, con relación al rol del Secretario como garante de la confidencialidad de la información, cabe destacar que “el secretario hace lo que puede, pero la seguridad es el resultado de la tecnología”. En este sentido, herramientas como las ofrecidas por Diligent garantizan la seguridad de la información. En definitiva, “hay que tomar precauciones con el envió de información. Y, por eso, desde hace tiempo se evita el envió de emails”, lo cual es “un peligro”.

Principales características que debe tener un Secretario

El último de los temas tratados dentro de la labor del Secretario, ha sido el relativo a las principales características que debe tener la figura del Secretario del Consejo. En este sentido, las dos más destacadas han sido:

• Imparcialidad: el secretario nunca debe estar de antemano a favor o en contra de las decisiones.
• Independencia: su criterio debe ser estrictamente profesional.

No obstante, para asegurar que se cumplan estas dos premisas, es fundamental que el secretario goce de “estabilidad”, pues “es difícil ser imparcial cuando piensas que tus decisiones pueden provocar tu sustitución”.

Y, para concluir con este post, destacamos los resultados de una segunda encuesta realizada en el webinar, cuya pregunta fue la siguiente: “¿Qué tipos de relaciones se consideran preferibles del Secretario con la Sociedad? A dicha pregunta, las posibles respuestas fueron:

1. Consejero o
2. No consejero
3. Interno
4. Externo

*De estas, se tenía que seleccionar una de las dos primeras opciones (a/b) y una de las dos últimas (c/d).

Y, a dicha pregunta, los resultados fueron: un 88% considera que debería ser no consejero y un 60% considera que interno. Según destaca Eduardo, “desde el punto de vista teórico”, está muy de acuerdo con los resultados de la encuesta.

Y, para concluir, recordamos la importancia del secretario y su papel dentro de todo Consejo, así como la relevancia de la tecnología en la eficacia y seguridad de toda organización.

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