Novedades en las políticas de voto de las principales proxy advisors para 2022

Este artículo se fundamenta en el análisis establecido por Susana Guerrero, Adjunta a la Dirección del Centro de Gobierno Corporativo de Esade y Vicesecretaria del Consejo de Lar España. Puedes conocer de primera mano las predicciones relatadas por SusanaGuerrero en este enlace Novedades en las políticas de voto de los principales ‘proxy advisors’ para 2022.

A continuación, describimos y profundizamos en cuáles son las políticas de voto que las principales proxy advisors que operan en España priorizarán para este 2022, de acuerdo a la información que ha recabado al respecto el Centro de Gobierno Corporativo de Esade.

Marco general de las políticas de voto de las proxy advisors para 2022 

Una vez se ha superado la fase más delicada de la pandemia producida por la covid-19, las principales novedades en las políticas de voto con la que asesorarán las proxy advisors para 2022 se articulan en torno a la aplicación de los nuevos marcos normativos de buen gobierno empresarial, el fomento del papel (y la implicación a largo plazo) de los accionistas, la reforma de la ley de las sociedades de capital, nuevos modelos de informe anual de gobierno corporativo y cómo se estructuran las remuneraciones y las políticas ESG.

A continuación, se detallan los ejes de de las políticas de voto de los proxy advisors que ejercen su influencia en nuestro país.

Glass Lewis 

El célebre ‘proxy advisor’ estadounidense Glass Lewis desembarcó en España a finales de 2021, con la adquisición del negocio de asesoría de voto de la consultora española Alembeeks, a cuyos clientes asesora desde finales del año pasado. Estas son las líneas maestras que configuran su política de voto como proxy advisor.

1. Cambia la forma en la manera de enfocar sus análisis. El foco no se pondrá únicamente en las propuestas que se someten a votación, sino en las personas responsables de cada una de sus propuestas concretas y en el análisis y control de cada una de las áreas de esas compañías.
2. Se incentivará a las empresas para que suministren Información clara y transparente sobre cuál es el rol del Consejo en la supervisión y control de los riesgos ESG. Es decir, se pondrá la lupa en el rol que ejercen esos consejeros para el cumplimiento de los objetivos medioambientales, sociales y de buen gobierno corporativo de la empresa. Cuando estas personas no cumplan esos cometidos, se recomendará votar en contra de todas las renovaciones e incorporaciones de los componentes del Consejo. Es decir, se pone el acento en el factor humano derivado del Consejo como eje vertebrador de las políticas de voto de esta proxy advisor.
3. Con carácter general, su criterio será votar en contra de las posturas en Say on climate de los accionistas. Aunque se hará un análisis de cada caso, su pauta general será votar en contra de esas propuestas. Lo hará por dos motivos: en primer lugar porque, según el criterio de esta proxy, la estrategia para combatir y mitigar el cambio climático debe estar liderada por el Consejo de Administración (y no por los accionistas). En caso contrario, supondría un cierto vaciamiento de las funciones del Consejo de Administración. Además, en muchos casos, las propuestas de los accionistas carecen de información relevante para sustentar sus sugerencias. Es decir, no disponen de elementos importantes para valorar según qué situaciones y, en consecuencia, no cuentan con el criterio más adecuado.
4. Las propuestas del Say on climate del management se analizarán de manera individualizada, teniendo en cuenta si la información que proporciona la compañía es suficiente de acuerdo a los criterios TFCD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), un grupo de trabajo para fomentar que las empresas informen a sus inversores sobre los riesgos relacionados con el cambio climático.
5. Seguimiento a la respuesta que se da al voto en contra recibido en la anterior JGA (Junta General de Accionistas). Si en la anterior junta de la empresa, algunas de las propuestas recibieron un 20% de votos en contra o ese mismo porcentaje de abstenciones, Glass Lewis espera que en la siguiente junta se ofrezca documentación justificando cuáles son las medidas que el Consejo de Administración ha adoptado para poder solventar ese problema que surgieron en la Junta General de Accionistas (JGA) anterior.
6. En términos de remuneración, Glass Lewis se alinea con las últimas reformas de nuestra legislación, por lo que exigirá que la documentación relacionada con las retribuciones incluya detalles de remuneración, como por ejemplo una explicación clara de los planes de incentivos. Es decir, que se detalle cuáles son los planes de remuneración variable, al tiempo que se verifica que estos estén ligados al rendimiento de la compañía, incluyendo los criterios ESG. Y además exigirá que las compañías publiquen información sobre cuál es la retribución media de los empleados para poder compararla con la retribución de los consejeros.

ISS

Este proxy advisor pone el foco en que:

1. Las compañías que sean grandes emisores de GEI (gases de efecto invernadero) tienen que tener una especial sensibilidad con sus responsabilidades en el capítulo climático https://www.diligent.com/es/riesgos-climaticos-y-sociales/. En ese sentido, cuando la compañía no haya entendido, evaluado y adaptado medidas para mitigar los impactos del cambio climático, tanto en la propia compañía como en la economía global, se recomendará votar en contra de todos los consejeros que no hayan sido capaces de supervisar adecuadamente las políticas climáticas
2. En cuanto a las propuestas Say on Climate, se establecerá un análisis caso a caso. No obstante, con carácter general, cuando la propuesta venga del propio management de la compañía, las cuestiones que valorarán y analizarán son: si la información que ha dado la compañía es clara, coherente y conforme a los criterios TFCD. En esa línea, se analizarán cuáles son sus valores y emisiones, tanto en la parte operativa como en la cadena de suministro. También valorará si la compañía asume un compromiso para satisfacer las principales reclamaciones y objeciones articuladas por la JGA, con la idea de revisar si se cumplen o no los objetivos que se han marcado. También se valorará que haya un objetivo compromiso de 0 emisiones con vistas a 2050, o que se establezcan planes de reducción a medio y largo plazo. Cuando los planes provengan de los propios accionistas de la compañía, las cuestiones de política de voto esta proxy adivsor que se analizarán para adoptar su decisión serán:

• • Cuál es la situación de emisiones de esa compañía. 
  • Si ha habido alguna infracción, se analizará si ha habido algún hecho externo a la compañía que haga preocuparse especialmente por la situación climática de esa compañía.
  • Si los planes que proponen los accionistas son razonables o si son excesivamente gravosos para las compañías.

En cuanto a las remuneraciones, ISS espera encontrar información clara y precisa sobre todos los conceptos retributivos. También sobre cómo se van a establecer esos incentivos. Para su análisis es clave si esas retribuciones están en coherencia o de manera alineada con el rendimiento de la compañía a largo plazo, incluyendo los conceptos de ESG, y también espera ver información sobre cuál es la remuneración media de los empleados en comparación con la de los consejeros.

Corporance

El proxy español que forma parte de la red Proxy Invest, también es objeto del análisis de la Adjunta a la Dirección del Centro de Gobierno Corporativo de Esade y Vicesecretaria del Consejo de Lar España.

Aunque es cierto que todavía no han publicado las políticas de voto en su página web, el Centro de Gobierno Corporativo de Esade ha recogido de primera mano su valoración sobre cuáles creen que van a ser los grandes temas de la temporada.

1. En cuanto a remuneraciones, seguirán haciendo un seguimiento muy estricto de todas las propuestas que se sometan a votación en las JGA españolas. También primarán que las compañías establezcan comparativas de los modelos retributivos con otras empresas españolas y europeas.
2. En relación a ESG, aparte de las cuestiones relacionadas con el cambio climático, Corporance va a poner un foco muy especial en las cuestiones sociales y en las relacionadas con los derechos humanos, así como con los derechos laborales. También potenciarán el estímulo de la diversidad. Aparte de que las compañías se vayan adaptando a los estándares nacionales, que en el caso español se fija en un 40% de presencia femenina en los Consejos, de acuerdo al criterio de la CNMV que empieza a operar en este 2022, Corporance se va a fijar mucho en cómo se están incorporando esas políticas de diversidad e igualdad, en la alta y en la media dirección de las compañías.

Aparte de los grandes temas tradicionales que conforman las Juntas Generales de Accionistas, como el escrutinio de las remuneraciones de los consejeros y el equipo directivo, o el fomento de la diversidad si centramos el análisis a lo primado en los últimos años, en este 2022, también se pondrá un foco muy especial en cuidar e incentivar el desarrollo de estrategias consistentes vinculadas al cambio climático. En esa dirección, se enmarcan las propuestas de Say on climate, así como el desarrollo de una responsabilidad más proactiva de los órganos de administración en cuanto al control y el seguimiento de todas las estrategias que tienen que ver con las cuestiones ESG y el desarrollo de un modelo empresarial sostenible, factores que van a ser muy protagónicos en las políticas de voto de los proxy advisors para este 2022.