Consejo de Administración

Preparación de la Temporada de Juntas en 2023

La Temporada de Juntas ofrece una oportunidad excelente para conocer cómo los negocios responden a desafíos y oportunidades en un entorno extremadamente volátil. También es el momento del calendario en el que el escrutinio de las partes interesadas está en su apogeo, ya que los accionistas, los inversores institucionales y activistas proponen resoluciones y ejercen su poder de voto sobre temas que van desde asuntos de relevancia como la remuneración del Consejo de Administración, pasando por asuntos estratégicos como planes de sucesiones dentro del Consejo, ESG y muchos más. En su forma más dinámica, la Temporada de Juntas puede ser un momento complejo del año, ya que el Consejo de Administración puede enfrentarse a preguntas difíciles y campañas de alto perfil de las partes interesadas.

Esta parte esencial de interacción del Consejo con los accionistas requiere una preparación y anticipación intensivas de los temas candentes que impulsan el interés de las partes interesadas, y el mejor lugar para comenzar es revisar los temas e incidentes más amplios en la Temporada de Juntas anterior. Para ayudar a las empresas a prepararse para la Temporada de Juntas en 2023, desde Diligent solicitamos a un panel de expertos en gobierno corporativo que analizara la Temporada de Juntas en 2022 y compartiera su visión sobre los temas que ocuparán la agenda de la Temporada de Juntas para 2023.

Daniele Vitali, director europeo de gobierno corporativo de Georgeson, Stuart Morgan, director experimentado de relaciones con inversores de Capita, y la directora de investigación internacional de Diligent, Edna Frimpong, exploraron los temas, actividades, hechos y cifras que surgieron de la temporada 2022 en una amplia discusión presidida por Gavin Hicks, editor del medio Board Agenda.

¿Cuáles fueron los mayores desafíos de la Temporada de Juntas en 2022?

Ahora que nos adentramos más en el período de recuperación de la pandemia, se están analizando en detalle las decisiones tomadas por las empresas para responder en su momento a la situación de crisis de la pandemia. Los inversores están haciendo juicios retrospectivos sobre las acciones realizadas y cómo se traducen en resultados.

Como era de esperar, la remuneración continúa atrayendo la disidencia significativa de los inversores. Edna Frimpong hizo referencia a la investigación del Diligent Institute que muestra que la remuneración de los ejecutivos en el Reino Unido casi se ha recuperado a los niveles previos a la pandemia. Los recortes salariales de los ejecutivos anunciados durante la pandemia en gran medida no se materializaron en términos reales, y el análisis del mercado estadounidense muestra que la compensación media de los ejecutivos creció un 21 % en comparación con 2019 y sigue aumentando.

En el entorno actual de austeridad y recesión a la vista, los inversores cuestionan cualquier informe y política de remuneración que se considere fuera de lugar.

Stuart Morgan de Capita señaló que las empresas deben conciliar las decisiones de negocio tomadas durante la pandemia con la compensación de la esfera ejecutiva. Continuar aceptando ayudas temporales y/o financiación en condiciones especiales como consecuencia de los efectos de la pandemia, por ejemplo, no está bien visto con el mantenimiento de los paquetes de compensación habituales para los ejecutivos y consejeros.

En la Temporada de Juntas 2022, los temas macroeconómicos ocuparon un lugar destacado en la agenda, con inversores que buscaban comprender la exposición de las empresas a la inflación, el gasto público, en el caso de los principales contratistas del gobierno, además de cómo están identificando y gestionando los riesgos materiales.

¿Cuáles fueron las tendencias de 2022 en la votación de los accionistas?

Remuneración de ejecutivos: el enfoque continuo en la remuneración de ejecutivos se tradujo en un tercer aumento interanual en la proporción de informes de remuneración cuestionados en el Reino Unido, según datos de Georgeson. La disidencia en los informes de remuneración (aquellos que atraen más del 10% de oposición) se elevó al 19%, un aumento del 18,5% interanual.

Elecciones de directores: El nivel de desacuerdo en las elecciones de directores disminuyó ligeramente en comparación con 2021, aunque se mantiene en niveles más altos que en años anteriores. Daniele Vitali señaló que, históricamente, los inversores generalmente votaron en contra de los directores debido a problemas de gobierno corporativo como el exceso de personal o la independencia, pero el enfoque se está desplazando hacia temas más amplios, como explicó: “Una tendencia importante es que los inversores están cada vez más dispuestos a utilizar las elecciones de directores como un momento para registrar otro tipo de inquietudes. […] Si surgen preocupaciones sobre el cambio climático u otros temas de ESG, entonces cada vez hay más inversores que están dispuestos a votar en contra de directores específicos para registrar esas preocupaciones también. Edna agregó que se está recomendando a los inversores mostrar su desacuerdo en situaciones donde los directores están sobrecargados de trabajo y donde la falta de diversidad es un hecho.

Votación sobre el riesgo climático: otra característica de la temporada de la AGM de 2022 fue un aumento en el número de empresas que ofrecen votos voluntarios sobre riesgo climático. Los datos de Georgeson muestran que, si bien todavía es un fenómeno relativamente raro, la cantidad de empresas que realizan votaciones sobre la política de transición climática se triplicó año tras año. 2021 fue el primer año con un número importante de estos votos, y el apoyo se situó en un 97% de media. Sin embargo, en 2022, el apoyo cayó al 91%. Daniele señaló: “Las empresas ya no obtienen crédito solo por adelantar el voto. Ahora los inversores realmente están analizando qué tipo de divulgaciones subrayan los planes de transición climática”.

¿Cómo debe prepararse la Temporada de Juntas en 2023?

Prepárese para el escrutinio climático que seguirá creciendo: de cara a 2023, Daniele dijo: “Podemos esperar que más y más inversores pidan a las empresas que brinden información adicional sobre el clima y otros temas ESG, y que voten sobre estos”. Esto marca un cambio con respecto a las Juntas del pasado centradas exclusivamente en el gobierno corporativo: “Muchos inversores se preguntan ‘¿cómo podemos usar nuestro voto para comunicar e implementar nuestras preferencias en términos de cuestiones medioambientales y sociales también?'”.

Edna señaló que los diferentes sectores ponen un énfasis diferente en los informes relacionados con el clima y el nivel de interés de los inversores también varía. Por ejemplo, hay más escrutinio de las empresas en el sector de la energía sobre el desempeño climático que en los sectores que se considera que contribuyen al bien social, como la atención médica.

Stuart apoyó esto y advirtió que las empresas deben mantenerse enfocadas en los riesgos que son importantes para su negocio principal si van a responder adecuadamente a las preguntas de los inversores. Las organizaciones con recursos de informes limitados deben centrarse en los grandes problemas materiales y proporcionar las métricas que muestren cómo las actividades específicas de ESG se vinculan con resultados positivos para el negocio y las políticas de remuneración.

Identifique los temas potencialmente polémicos desde el principio: un Consejo de Administración que funcione bien debe tener un conocimiento práctico continuo de los temas que pueden ser polémicos en la Temporada de Juntas. Estos pueden incluir una próxima votación sobre la política de remuneración, problemas potenciales en torno a la duración del mandato de un director o problemas de diversidad. Al identificarlos de forma temprana, la empresa puede desarrollar una estrategia para gestionar su impacto potencial.

Interactuar con los inversores fuera de la Temporada de Juntas: Stuart aconsejó a las empresas que se relacionen regularmente con los inversores y los asesores con anticipación “para que no haya sorpresas”. Esto también ayuda a comprender las expectativas de los inversores sobre temas clave como ESG y remuneración, para que se sepa lo que se necesita para prepararse. También recordó a los profesionales de relaciones con los inversores que identifiquen quién es realmente quien manda entre los accionistas, ya que a menudo no es el administrador del fondo con quien se suele hablar.

A medida que se acerca la Temporada de Juntas y la empresa sabe qué resoluciones propondrá, el equipo de relaciones con inversores debe trabajar tanto con inversores como con sus asesores para descubrir posibles problemas. El personal clave, como el presidente de la junta y el presidente del comité de remuneración, debe estar disponible para conversar con las partes interesadas clave de modo que: “para el momento de la votación, todos deben tener muy claro cuáles son los problemas y cuáles deberían ser los resultados. ”

La diversidad y las habilidades de la junta deben ser una prioridad: Edna concluyó planteando que la diversidad sigue siendo un tema recurrente, dado que muchas juntas también carecen de las habilidades clave necesarias para un gobierno corporativo de éxito en el mundo actual, como la seguridad cibernética y la experiencia en sostenibilidad. Los inversores serán cada vez más implacables con las empresas que se queden atrás en estos temas.

Vea el seminario web completo aquí: Preparación de Temporada de Juntas 2023 – tendencias, claves y cómo deben prepararse los directivos. 

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