El Presidente No Ejecutivo

Podemos constatar la importancia creciente que las empresas otorgan al buen gobierno corporativo, y el alineamiento cada vez mayor con las prácticas internacionales en esta materia. Se está haciendo un gran esfuerzo, que en parte viene derivado de las demandas de los propios inversores, y en parte por el propio anhelo de las compañías de cumplir con los estándares de gobierno corporativo, con todas las implicaciones que ello conlleva.

Uno de los aspectos analizados por los inversores institucionales a nivel global es la separación de los cargos de presidente del consejo y primer ejecutivo de la compañía. Sin embargo, observamos que todavía son muchas las empresas que mantienen unificados ambos cargos. Y en aquellos casos en que están separados, todavía son mayoría los presidentes que desarrollan labores ejecutivas.

El Presidente y las diferentes legislaciones

Analicemos en primer lugar el marco legislativo. En España no es concluyente, no existe obligación de separar ambos cargos. La Ley de Sociedades de Capital establece que, de ser ejercidos por la misma persona, se precise una mayoría reforzada para elegir al presidente y se nombre un consejero independiente coordinador. El Código de Buen Gobierno, en su Principio 16 desarrolla esta dualidad, pero establece que ambas posibilidades tienen sus ventajas e inconvenientes, evitando así pronunciarse de forma taxativa sobre la conveniencia de separar los cargos. No obstante, considera necesario establecer medidas que sirvan de contrapeso a una excesiva concentración de poder en una sola persona, y para ello consigna la obligación de contar con un consejero independiente coordinador como veremos a continuación.

En el marco europeo tampoco existe unidad con respecto a la normativa que regula este controvertido tema. En el norte de Europa, Alemania, Países Bajos y Suecia se legisla la necesidad de contar con dos figuras separadas, mientras que en el mediterráneo, Francia, Italia y la propia España, se puede optar por cualquiera de las dos alternativas con condicionantes, y en otro conjunto de países como Reino Unido, Bélgica o Finlandia se deja a nivel de recomendación en el marco de los diferentes códigos de buenas prácticas empresariales.

¿Cuál es la realidad en el mundo?

Volviendo al caso español, según el Índice de Spencer Stuart de Consejos de Administración 2020, que analiza 100 compañías, incluyendo todas las del IBEX y muchas del Mercado Continuo, un 48% de las empresas mantiene unificada las figuras de presidente y primer ejecutivo, siendo del 54% para las empresas del IBEX. Es verdad que la tendencia es positiva, ya que dicho porcentaje se situaba en un 71% hace tan solo 10 años.

Desde una óptica internacional, el panorama es muy variopinto, situándose desde el 45% en USA o el 43% en Francia, hasta numerosos países en los que el indicador baja al 0% como es el caso de Países Bajos, Austria, Finlandia o Noruega.

Es cierto que en nuestro país podemos observar una cierta resistencia a separar ambas funciones, que se puede explicar parcialmente por la estructura empresarial de nuestro país, con un elevado número de empresas familiares o con un accionista de referencia de mucho peso.

El nombramiento de un Consejero Independiente Coordinador (LID, Lead Independent Director, por sus siglas en inglés) es una práctica que ha sido muy bien acogida por las compañías, y que claramente va en aumento. A fecha del informe un 68% de las empresas analizadas contaba con dicha figura.

La figura del Consejero Independiente Coordinador se ve reforzada al actuar de contrapeso al Presidente (descubra aquí la figura del consejero independiente). En este sentido, la Recomendación 34 del Código de Buen Gobierno establece claramente una serie de competencias ampliadas que se le deben otorgar además de las que le correspondan legalmente. Entre ellas está por supuesto la de suplir al presidente en las reuniones del consejo en las que éste no esté presente, recabar las opiniones de los consejeros independientes y hacerse eco de ellas, promoviendo su inclusión en la agenda del consejo, mantener contactos con inversores institucionales y accionistas para conocer de primera mano sus preocupaciones, y coordinar el plan de sucesión del presidente del consejo.

Por el peso que conlleva y por tratarse de una medida ampliamente reconocida y muy bienvenida desde el punto de vista de gobierno corporativo, las funciones del consejero independiente coordinador deberían detallarse en los estatutos o en el propio reglamento del consejo. Se trata de una figura que todavía está muy poco desarrollada, debería ir ganando más peso en las organizaciones y servir de verdad como contrapunto dentro del consejo.

Más allá de las exigencias que marca el sentido del voto de los grandes inversores, se ha avanzado mucho en el camino de mantener un adecuado equilibrio de fuerzas en el seno del Consejo, y alinearnos con las mejores prácticas internacionales en este sentido. Se trata de seguir afinando los detalles y ampliar los porcentajes.