Recomendaciones para una buena composición de un Consejo de Administración

Tan importante como las primas o los procesos de evaluación, la composición de un Consejo de Administración está directamente relacionada con su efectividad y productividad. De su composición, dependerán en gran medida la agilidad de los procesos y la toma de decisiones. En este contexto, es en el que surge la pregunta sobre qué es un consejero independiente y la idoneidad de contar con alguno.

El Código de Buen Gobierno Corporativo de la CNMV afirma en su epígrafe sobre Tamaño, diversidad y política de selección de Consejeros que el tamaño aconsejable está entre los 5 y los 15 miembros, en función de los requerimientos de la empresa. Para que los Consejos de Administración no sean demasiado grandes y para que tomar decisiones no resulte engorroso es que tengan entre 5 y 7 miembros.

El conjunto deberá obedecer a ciertos estándares de buen gobierno, entre los que podemos contar la diversidad y, sobre todo, la presencia de uno o varios consejeros independientes. Además, un punto clave para su efectividad radica en su tamaño.

No todas las compañías siguen los consejos de los expertos, que tampoco coinciden plenamente con los de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Esta recomienda que la composición del Consejo de Administración resulte acorde con el accionariado o a las circunstancias concretas de cada empresa, como la complejidad o la composición de las comisiones.

¿Qué es un consejero independiente? Una oportunidad para la diversidad de opiniones

Los consejeros independientes son una oportunidad para contar con diversidad de perfiles, que repercutirá en multitud de criterios englobados. Para que los procesos resulten lo más efectivos y ágiles posibles, en el Consejo deben estar representados diversos perfiles y sus miembros deberían disponer de la mayor cantidad de habilidades y conocimientos.

Si el Consejo dispone de una amplia variedad de perfiles, con la inclusión de consejeros independientes, capaces de ofrecer una visión fresca y objetiva de la empresa y sus actividades, se podrán tomar las decisiones de manera efectiva, fijando objetivos realistas a corto, medio y largo plazo. De esta forma, las estrategias a desarrollar serán lo más concretas posibles y, por tanto, mucho sencillas de alcanzar.

Los expertos también señalan que los Consejos con mayoría de miembros de la propia empresa son menos limpios y menos responsables, por lo que la CNMV recomienda que se incluya un número de consejeros independientes.

¿Qué es un consejero independiente? o, mejor dicho, ¿qué es lo que le hace una figura tan deseable en un Consejo de Administración?

La respuesta a ambas preguntas y a otras similares sobre este asunto puede resumirse en que los consejeros independientes se convierten en garantía frente a los conflictos entre los directivos y accionistas o entre accionistas representados y no representados.

De esta forma, el texto de la CNMV recomienda que, al menos la mitad del Consejo, estará formada por consejeros independientes. En algunos casos, este porcentaje puede resultar excesivo, por lo que se recomienda que la presencia de Consejeros independientes sea de, al menos, un tercio.

Asimismo, siempre resulta recomendable resaltar la importancia de la diversidad en la composición del Consejo de Administración. En este sentido, se recomienda que las compañías expresen su compromiso estable con la diversidad del Consejo, desde la fase inicial de selección de candidatos.

Además, dada la insuficiente presencia de mujeres en los Consejos de Administración, la CNMV recomienda que se incluyan objetivos concretos que favorezcan su presencia activa.

Para ello, se deben aprobar políticas de selección de Consejeros concretas y verificables. Las propuestas de nombramientos se fundamentarán en análisis previos de las necesidades propias del Consejo y se favorece a la diversidad, no solo de género, sino de experiencias y conocimientos.

Los estándares de dedicación para los consejeros independientes y os otros consejeros

Aunque resulta imposible delimitar unos estándares de dedicación para los Consejeros, es recomendable que las comisiones de nombramientos presten atención al tiempo del que dispone cada uno de ellos, tanto si es independiente como si no.

La pertenencia de un consejero a otros consejos puede ser un problema, ya que podría no disponer del suficiente tiempo para preparar las reuniones, lo que lastraría la efectividad de estas y podría llegar a retrasar la toma de decisiones. Por tanto, se debe establecer, durante la selección de miembros, el número máximo de Consejos de Administración de Sociedades ajenas al grupo de las que un consejero puede formar parte.

En definitiva, como consecuencia, resulta fundamental que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones y el reglamento deberá reflejar el número máximo de Consejos de los que podrá formar parte.