Aprobada por la CNMV la reforma del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado la primera reforma del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, 5 años después de su creación, y después de un aluvión de escándalos empresariales que aceleraron la reforma de este código en noviembre. En esta fecha el presidente del supervisor, Sebastián Albella, adelanto que esta reforma sería implacable frente a la corrupción, mientras que en enero se publicó el primer borrador.

Las principales recomendaciones giran en torno a la importancia de contar con más mujeres en los Consejos de Administración, prestar más atención a los riesgos reputacionales o el salario de los consejeros, aunque estas no son las únicas medidas, como veremos a continuación.

Mayor presencia de mujeres

El primer punto a tratar es la mayor importancia y presencia de las mujeres en los Consejos. Como ya hemos tratado en otros artículos, y coincidiendo con las recomendaciones de la CNMV, esto no debe verse como una obligación sino más bien como todo lo contrario, una oportunidad.

Y el motivo por el que ello se respalda como una oportunidad es la necesidad de contar con diferentes perfiles en cuanto a las personas que formen este órgano.

Además, este primer objetivo ha sido establecido por la CNMV como uno de los más relevantes y claros, con la siguiente finalidad: “antes de que finalice el 2022, los Consejos de Administración deberán contar con al menos un 40% de consejeras. Hasta esa fecha, el porcentaje no deberá ser inferior al 30%”, según lo recogido en el documento publicado.

Por último, en lo relativo a este punto señalamos que la idea inicial era que la reforma presentase esta recomendación no para el 2020 sino para este mismo año. Sin embargo, según ha señalado Sebastián Albella, tras haberlo sometido a consulta pública, ha sido preferible dar un margen superior, ampliándose por ende al 2020.

Medidas frente a la corrupción

Los casos de procesamientos o aperturas de juicios orales a consejeros en los últimos meses constituyeron en parte la necesidad de adoptar una serie de medidas frente a estos, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese con la mayor premura posible.

El objetivo es conseguir que sea el propio consejero quien tenga que analizar su situación y “tomar medidas, sin esperar a que se produzcan ciertas decisiones formales de los tribunales”.

A ello la reforma añade que los consejeros deberán dar más explicaciones, y dar a conocer “de manera suficiente” los motivos por los que cesan en su cargo, previamente a que su mandato finalice. Esta medida es independiente a si es el propio consejero quien dimite o si la junta es quien lo decide.

Y para el caso de consejeros no ejecutivos, estos han de remitir, en una carta a los miembros del consejo, su parecer acerca de su propio cese. Por último, ello ha de aparecer explicado en el “informe anual de gobierno corporativo”.

Parte del objetivo de todo ello es reforzar la transparencia de las organizaciones en lo que respecta al cese de consejeros, tanto en el momento del cese como en el informe anual de gobierno corporativo.

Contar con la tecnología adecuada

Otra recomendación aportada por la CNMV es la necesidad de contar con sistemas tecnológicos que permitan a los accionistas ejercer su derecho a voto de forma telemática, tanto de manera directa como a través de delegación.

Además, para las entidades de elevada capitalización, ha de contarse con herramientas que permitan asistir y participar en la junta telemáticamente, en contraposición a la hasta ahora recomendación de transmitir las juntas generales.

Relevancia de la información no financiera y la sostenibilidad

Como reflejo de la reforma aprobada por la CNMV este organismo continúa con sus recomendaciones para que las compañías cotizadas den una mayor relevancia a la información no financiera.

Como novedad será necesario que las empresas cotizadas dispongan de una “política general de comunicación de información económico-financiera y corporativa”. Y se deberá realizar a través de los canales que cada compañía considere oportunos, como pueden ser las redes sociales o medios de comunicación.

Remuneración a los consejeros

El último aspecto de vital relevancia, siguiendo las recomendaciones aportadas por la CNMV en la última reforma del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, es la correcta remuneración que deben percibir los consejeros.

En cuanto a la retribución variable, esta debe pagarse única y exclusivamente tras haber comprobado que el consejero ha cumplido con las condiciones de rendimiento o aquellas establecidas. Además, el documento presentado por la CNMV añade que “las sociedades deberán informar en sus informes anuales de remuneraciones sobre los criterios de comprobación que aplican”.

Adicionalmente, en la recomendación número 62 se aclara “el alcance de la regla según la cual el consejero debe mantener la titularidad de las acciones, opciones o instrumentos financieros que le sean entregados como remuneración al menos durante tres años”.

Para concluir, remarcamos la necesidad de cumplir con las recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, no tanto por obligatoriedad sino por compromiso, y considerando los beneficios resultantes de aplicar estas políticas.