Consejo de Administración

Naturgy y los retos del gobierno corporativo

Naturgy está pasando desde hace unos cuantos meses por unos cuantos retos de gobierno corporativo. En este artículo describimos cuáles son los principales problemas y desafíos a los que se enfrenta, así como las oportunidades que su situación puede representar en términos de avance en su productividad y gobierno corporativo.

Para relatar lo que está sucediendo en Naturgy, hemos tomado como indicador la información elaborada por varios diarios de referencia en el ámbito económico y empresarial, a los que iremos remitiendo conforme hilemos la descripción de la problemática y los retos de gobierno corporativo que afronta esta organización.

Principales dificultades y retos de gobierno corporativo de Naturgy

Expresado de manera sintética, los principales escollos de los últimos meses de Naturgy se centran en que los principales asesores de voto del mundo recomiendan a los accionistas minoristas de la gasista que voten en contra de dos ejes fundamentales de cambio en la política del Consejo de Administración de Naturgy. El primero tiene que ver con el rechazo de la política de retribución del Presidente de la compañía, Francisco Reynés, y otros directivos. Por otro lado, se pone en tela de juicio la composición del nuevo Consejo de Administración, con la entrada de un representante en nombre de IFM (un fondo de pensiones australiano que controla el 12,05 % de la compañía de gas española, de acuerdo a los datos comunicados por la compañía a la CNMV -Comisión Nacional del Mercado de Valores-, de los que se hizo eco el Periódico de Cataluña en esta información ) y otro más para Criteria (una sociedad holding de inversiones no cotizada que maneja el patrimonio de la Fundación “la Caixa”), en sustitución de dos consejeros independientes. El caso es que los consejeros independientes de Naturgy no cumplen ni siquiera con la cuota mínima que se fija en el código de buen gobierno para todas las sociedades cotizadas estipulado por la CNMV.

La baja cuota de consejeros independientes en la nueva política corporativa de Naturgy

Cómo se explica didácticamente en este artículo de opinión de José Antonio Navas para el Diario Información (no exento de una buena dosis de ironía) el código de buen gobierno establece en su recomendación 17 que los consejeros independientes de las sociedades cotizadas deben representar la mitad del total o, en casos extraordinarios, al menos un tercio.

Una norma de buen gobierno corporativo que no se cumple ni de lejos en la nueva Naturgy que se está configurando con la guía de Francisco Reynés en la presidencia, donde esos consejeros independientes suponen tres de doce, un 25%. Sea como fuere, el regulador ha levantado la mano de la exigencia en esta ocasión para no alterar la estabilidad de una empresa estratégica en el ámbito empresarial español. Esta excepción representa un elemento de incertidumbre en los retos del gobierno corporativo que afrontan las compañías de nuestro país. No en vano, la división de los negocios proporciona libertad a los fondos para vender los activos que deseen. En esa dirección, Criteria ha buscado la oportunidad de buscar un socio industrial que le permita desarrollar un, en palabras de Navas en su artículo de opinión, “’national champion’ de los que no está tan sobrado el mercado empresarial en España”. El articulista del Diario Información termina su reflexión con otra dosis de mordacidad fina: “el recto y se supone que buen gobierno corporativo en ningún caso puede ser manejado a instancia de parte, pero no son pocas las ocasiones en que sus mandamientos se escriben con renglones torcidos”, en velado homenaje a la novela ‘Los renglones torcidos de Dios’ de Torcuato Luca de Tena.

Claves de la nueva dirección estratégica de Naturgy

El caso es que la empresa gasista afronta en este 2022 un año crucial para su desarrollo futuro, como explican con detalle en el Diario Cinco Días.

La empresa ha comunicado al mercado su plan estratégico, que incluye una inversión de 14.000 millones, con una atención primordial en la transformación energética. Simultáneamente, está planificando su línea de negocio en dos compañías: una que opere con sus activos regulados y otra con los no regulados.

Posibilidades y retos corporativos que abre la división de Naturgy en dos sociedades

Naturgy afron­tará la mencionada transición ener­gé­tica (que representa uno de los retos de gobierno corporativo de primer orden, dado el creciente escrutinio que afrontan las empresas en el ámbito de la sostenibilidad y el cuidado ambiental) segmentada en dos so­cie­dades, que co­ti­zarán, al mismo tiempo y por separado, en Bolsa. Esta división se ha denominado Pro­yecto Géminis, como se detalla en el diario de información empresarial y financiera CapitalMadrid. Se trata de una diversificación estratégica que ha sido aprobada por todo el Con­sejo, in­cluido el nuevo re­pre­sen­tante del fondo aus­tra­liano IFM, que acaba de in­cor­po­rarse.

En una de las empresas, se integrarán los negocios de infraestructuras regulados de distribución y, en la otra, se desarrollará la generación eléctrica, además de las renovables y la comercialización.

Claves de la diferenciación societaria

Las dos sociedades empezarán con una deuda aún por concretar, lo que representará uno de los retos de gobierno corporativo que comporta esta operación. No obstante, según indicó  el presidente de Naturgy, se procurará equilibrar la misma -en el momento actual se cifra en 12.800 millones de euros-, para que las dos ‘empresas gemelas’ sufran el menor correctivo posible en Bolsa, pues ambas cotizarán en el mercado. La apuesta por la continuidad es una de las claves que caracterizan esta división. En esa línea, los accionistas actuales dispondrán, en ambas sociedades, del mismo número de acciones que las que tienen actualmente.

Dicho de otra manera: ambas compañías energéticas contarán con la misma estructura accionarial que la actual en Naturgy. Es decir, CriteriaCaixa dispondrá del 26,7% del capital en ambas sociedad, Rioja Acquisition (20,7%), GIP (20,6%), el fondo australiano IFM poseerá  un 12,1%, la estatal argelina Sonatrach (4,1%) y el 15,8% estará en el mercado.

Ni despidos ni venta de activos

Otro compromiso relevante alcanzado por el Consejo y el equipo directivo es que esta operación no comportará ninguna clase de despidos. El presidente de la compañía, Francisco Reynés, comunicó por videoconferencia esta clave a los trabajadores, al tiempo que transmitía un mensaje de serenidad y confianza en el futuro al equipo de profesionales que conforman su organización. Reynés lo expresaba así: “Estoy convencido de que Géminis es una gran oportunidad. Son dos proyectos industriales sólidos y de largo plazo, que permiten aumentar el compromiso y la visibilidad con todos los stakeholders”, poniendo así en valor las posibilidades que abre esta diversificación como creadora de valor en el marco de los retos de gobierno corporativo en los que anda inmersa la compañía.

Al mismo tiempo, la operación fue notificada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y deberá ser aprobada en una junta extraordinaria de accionistas. Aunque la empresa realizó una junta general de accionistas a mediados de marzo, todavía hay muchos puntos relevantes que acordar y de momento no se ha aprobado. Es cierto que las estructuras accionariales serán las mismas, y que el gobierno corporativo será idéntico. Sin embargo, ambas entidades necesitan reorganizar los activos y los negocios, con la adecuada distribución de funciones, responsabilidades, líneas de negocio y objetivos, lo que representa retos de gobierno corporativo de primer orden.

Para descubrir cuáles son algunos de los desafíos de gobierno corporativo a los que se enfrentarán las empresas este 2022, puede descargar nuestra guía aquí. 

Board Portal Buyer’s Guide

With the right Board Portal software, a board can improve corporate governance and efficiency while collaborating in a secure environment. With lots of board portal vendors to choose from, the whitepaper contains the most important questions to ask during your search, divided into five essential categories.

BLOGS DESTACADOS