El Secretario del Consejo de Administración, ¿debería ser una persona interna a la empresa o externa?

El cumplimiento de las normativas y la ética empresarial se está convirtiendo, de un tiempo a esta parte, en un pilar esencial para la reputación de las compañías. Para conseguirlo, el Código de Buen Gobierno Corporativo es una herramienta fundamental, que permite, también, lograr que los negocios destaquen y que sean capaces de atraer capital humano y económico.

Dentro de estos cometidos, el Secretario del Consejo de Administración destaca como la figura central, cuyas labores pasan por velar por el cumplimiento de la normativa vigente y, desde luego, por la reafirmación de los considerados buenos usos del Gobierno Corporativo.

Vinculado con lo anterior, el Secretario habitualmente desempeña un papel de Letrado-Asesor (siempre que reúna las condiciones de ser profesional del Derecho según lo establecido en la Ley 39/1975). Como consecuencia directa, su principal meta es garantizar que todos los procedimientos se llevan a cabo de manera correcta y, por supuesto, cumpliendo lo que dicten las normativas establecidas.

El Secretario del Consejo de Administración, ¿una figura interna con más cargos? o ¿alguien externo?

Una de las cuestiones más candentes sobre el Secretario del Consejo de Administración tiene que ver con su pertenencia o no al Consejo y, también, si debe ser un cargo desempeñado por una persona externa a la empresa.

En opinión de Diligent y según lo establecido en la ley, el Secretario del Consejo de Administración debería conocer, de primera mano y en profundidad, la normativa estatutaria de la sociedad.

Incluso, si nos decantamos por una persona externa a la compañía, esta deberá conocer al dedillo el funcionamiento de la misma, con el fin de garantizar que sus responsabilidades se lleven a cabo de forma adecuada.

¿Qué papel juega el Secretario del Consejo de Administración?

Será responsabilidad del Secretario garantizar que las actuaciones del Consejo se ajusten a la normativa y que, al mismo tiempo, se adecúen a los estatutos sociales y el resto de normativas internas.

Además, el Secretario del Consejo de Administración deberá supervisar el cumplimiento de las normativas en todas las decisiones que se tomen en el seno Consejo y, como consecuencia, contrastar la conformidad de las decisiones y de la operativa de la empresa.

También reviste gran importancia la siguiente función del Secretario del Consejo de Administración: tiene que facilitar el buen desarrollo de todas las sesiones del Consejo.

Esto implica asistir al Presidente en la convocatoria y en la elaboración del orden del día en las reuniones, así como prestarse a asesorar al Consejo en los temas de legales o estatutarios, dejar constancia en los libros y actas del desarrollo de las sesiones y de los acuerdos alcanzados.

Cuando las actas se aprueben, el Secretario del Consejo de Administración pasará a incluirlas en los libros oficiales.

La citada afirmación anterior lleva implícita que el Secretario vele por la inscripción en los registros públicos de los acuerdos del Consejo, además de dar fe de las resoluciones adoptadas por el mismo organismo de Gobierno Corporativo.

El Secretario y el Presidente del Consejo, 2 figuras obligadas a entenderse

Al hilo de lo expresado, en el apartado anterior, sobre que el Secretario del Consejo de Administración tiene que asistir al Presidente en la convocatoria y elaboración del orden del día de las reuniones del Consejo.

Por ello, resulta esencial que el Secretario sea una persona que domine todos los aspectos legales y estatutarios sobre las normas del Gobierno Corporativo. Así, podrá aconsejar sobre los mismos. También debe dar fe de las resoluciones adoptadas por el Consejo, a través de la emisión de certificaciones (ya supervisadas por el Presidente).

Además, uno de los roles más importantes del Secretario del Consejo de Administración para porque los procedimientos y las normas del Buen Gobierno Corporativo de la sociedad se respeten y se revisen de forma periódica. El objetivo de esta obligación consiste en garantizar la corrección de todos los procedimientos y el cumplimiento de las normativa.

Para terminar, desde Diligent, queremos advertir sobre lo que sucede, a menudo, con la figura del Secretario del Consejo de Administración: siempre es valorada correctamente en las compañías, por lo que el Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo de 2006 invita a que su nombramiento y cese deban ser informados por la Comisión de nombramientos, como si de un miembro del Consejo se tratase.

En definitiva, el Nuevo Código de la Comisión Nacional de Valores insiste en el valor del Secretario del Consejo de Administración y en su labor fundamental, por lo que recomienda que sea él quien vigile, de forma especial, la forma de actuar del Consejo en todo aquello vinculado con el Gobierno Corporativo (recomendación 35.a).