Consejo de Administración

La figura del Secretario del Consejo en España

En este artículo vamos a profundizar sobre una de las figuras claves del Consejo: el Secretario del Consejo de administración. Tanto desde la óptica de gobierno corporativo, como de la adecuada celebración de las sesiones del Consejo, la fluida relación entre las Comisiones y el correcto flujo de información a los consejeros, el Secretario del Consejo se convierte en un elemento fundamental que juega un papel a veces poco reconocido, pero absolutamente imprescindible.

En nuestro país, hasta la reciente entrada en vigor de la Ley de Mejora del Gobierno Corporativo, no contábamos con un respaldo contundente a las funciones que el Secretario desempeña o debe desempeñar en el entorno de Consejo de administración. El artículo 529 octies de dicha Ley 31/2014 recoge los siguientes aspectos que vamos a analizar.

Nombramiento del Secretario del Consejo

  1. El consejo de administración, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, designará a un secretario y, en su caso, a uno o a varios vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario. El secretario y los vicesecretarios podrán o no ser consejeros.

Conviene destacar que el nombramiento del Secretario le corresponde al propio Consejo, y no es atribución de la Junta General, como sí lo son el resto de miembros del Consejo. Además, no se establece un mandato predeterminado, sino que el cargo se ostenta hasta que se produzca la decisión de separación, garantizando de esta forma la estabilidad en el cargo.

Se establece también la posibilidad de que ostente el cargo de consejero o no, siendo en este caso secretario no consejero. En la práctica, son cada vez más las sociedades que optan por esta figura que bien es desempeñada por la dirección jurídica interna o, en su caso, por alguien externo con los conocimientos legales necesarios.

Responsabilidades del Secretario del Consejo

  1. El secretario, además de las funciones asignadas por la ley y los estatutos sociales o el reglamento del consejo de administración, debe desempeñar las siguientes:
  2. Conservar la documentación del consejo de administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.

Este primer apartado recoge la parte más administrativa del rol de secretario del consejo, relativa a los aspectos formales. Deberíamos incluir además las convocatorias de las reuniones, así como la distribución del orden del día, previamente consultada con el presidente del consejo o de cada una de las comisiones. En este sentido, resulta muy conveniente que el secretario del consejo lo sea también de las comisiones, papel que garantiza la coordinación de las mismas y la fluidez en la información.

  1. Velar por que las actuaciones del consejo de administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna.

El secretario del consejo debe asegurar que se cumple en todo momento la normativa vigente, de forma integral, en el desarrollo de sus actuaciones, en los acuerdos adoptados y las operaciones aprobadas en el órgano de administración. El asesoramiento del secretario debe poner de manifiesto las repercusiones que se pudieran derivar y asegurar el cumplimiento de los requisitos establecidos legal y estatutariamente.

  1. Asistir al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.

El secretario es el encargado de que la información esté disponible en tiempo y forma, y por los canales adecuados. Cada vez más, en aras de garantizar la seguridad y disponibilidad de la información, se utilizan portales digitales de consejeros, que facilitan el flujo de información sobremanera. El secretario del consejo es el que tiene la llave del portal, garantizando la correcta utilización del mismo.

Las responsabilidades que no recoge la ley

Pero más allá de lo recogido en la Ley, el secretario se ha convertido en una pieza clave del engranaje que constituye un consejo de administración.

Es el principal punto de contacto para los consejeros independientes desde su nombramiento. Es el facilitador de la información básica de la compañía, entregando un paquete de bienvenida y organizando un completo programa de onboarding. Es el planificador de reuniones que se mantienen adicionalmente a las de consejo, incluyendo la asistencia de terceros a determinadas sesiones. Es el impulsor del gobierno corporativo, proponiendo cambios y mejoras y acompasando el ritmo de la compañía con los cambios legislativos. Es el receptor de muchas solicitudes y dudas por parte de los consejeros, que resuelve o canaliza internamente.

En el artículo  “El papel del secretario del consejo” se recogen las conclusiones obtenidas de un seminario organizado por Diligent sobre las competencias oficiales y extraoficiales del secretario del consejo y la importancia del rol que desempeña.

El secretario del consejo es, en definitiva, el apoyo necesario para todos los consejeros tanto en los temas más organizativos y logísticos, como en los más fundamentales, como son el buen gobierno corporativo y el cumplimiento legal y normativo.

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