Temporada de Juntas de Accionistas

Nos acercamos a la temporada de Juntas de accionistas, o Proxy Season, en un contexto de incertidumbre todavía marcado por los efectos de la pandemia, las amenazas del contexto geopolítico, tensiones en las cadenas de suministros, volatilidad en los mercados financieros y costes disparados por los efectos de la inflación y la energía. Frente a ello, las empresas y sus Consejos de Administración han puesto en marcha acciones encaminadas a proteger sus negocios y hacerlos crecer. En las Juntas de accionistas se va a votar si dichas acciones están alineadas con las prioridades de los accionistas, especialmente de los inversores institucionales.

Para prepararnos de cara a la Junta General de Accionistas y poder obtener el mayor número posible de votos a favor de las propuestas que se lleven, hay que centrarse en dos aspectos: por un lado conocer las tendencias y las principales políticas de los proxy advisors de referencia, y por otro dedicar tiempo a su preparación con recursos, bien internos o bien con la ayuda de terceros.

Los proxy advisors o asesores de voto, son firmas especializadas en materia de gobierno corporativo que se dedican a estudiar los distintos puntos del orden del día de las Juntas de accionistas y emiten una recomendación, a favor o en contra, sobre cada uno de ellos (para más información dirigirse aquí). Cada vez más, los inversores institucionales acuden a este tipo de firmas para asesorarse. Las principales firmas de proxy advisors publican sus políticas sobre cada uno de los aspectos fundamentales con antelación. Es conveniente conocerlas para poder detectar con tiempo si alguna de las propuestas no se corresponde con las recomendaciones y poder así preparar su defensa en la Junta de accionistas.

La preparación de cara a la temporada de Juntas de accionistas debe hacerse internamente por los equipos legales y de relación con inversores de la empresa. Posteriormente el Consejo de Administración debatirá cada uno de los puntos y aprobará el Orden del Día de la Junta con los asuntos a debatir. Es de gran utilidad hacer un análisis pormenorizado de cada uno de los puntos, con estimaciones de votos a favor y en contra, así como los motivos por los que se pueden producir y el razonamiento de cada uno de ellos.

En ocasiones, las empresas pueden recurrir a terceros para ayudarles en la preparación de la Junta de accionistas. Los proxy solicitor son entidades que prestan su colaboración a las compañías cotizadas para ayudarles en el análisis de sus accionistas y el establecimiento de un diálogo previo que ayuda a alinear sus intereses con los del Consejo de Administración, favoreciendo los votos a favor. En cierto modo, contrarrestan la labor de los proxy advisors en temas en los que pueda haber confrontación.

Tendencias de la próxima temporada de Juntas de accionistas

Cada año, al llegar la temporada de juntas de accionistas, ven la luz numerosas publicaciones sobre los asuntos más “calientes” y sobre los que más se pondrá el acento por parte de proxy advisors e inversores institucionales. Algunos de los que vamos a ver en 2022 ya vienen ocupando los primeros puestos en ejercicios anteriores y seguirán siendo objeto de debate en las Juntas, veamos los más significativos.

Los temas medioambientales seguirán ocupando una de las primeras posiciones. Bajo el lema “Say on climate” se promueve la publicación por parte de las empresas de sus políticas medioambientales, con detalle de todos los componentes que deben ser cubiertos, lo que motivará el voto individualizado para cada caso, en función de su cumplimiento.

Los temas de remuneraciones siguen escalando posiciones, de hecho se habla ya de un “Say on Pay”  en relación a la publicación de las políticas de remuneraciones y a la trasparencia en los datos publicados, así como la facilidad para hacer un correcto análisis.

Un tercer bloque significativo es el relativo a la propia estructura del Consejo, que incluye desde la separación entre los cargos de primer ejecutivo y presidente del Consejo, a temas de diversidad, con un foco puesto no sólo en la diversidad de género, sino también en la racial y cultural, o la calificación de independencia de algunos consejeros. Por supuesto no olvidemos la propia política de remuneraciones de los consejeros.

Es muy importante ir preparados. Para aquellos puntos que tuvieron un alto nivel de disidencia en el ejercicio anterior, se deberá contar con un plan de acción, y demostrar cómo un año más tarde se ha progresado en el asunto en cuestión. Para aquellos que esperamos sean controvertidos, conviene explicar muy bien las razones que explican esa propuesta, y los motivos por los que es bueno para la compañía. Aún así hemos de estar preparados para recibir votos en contra y preguntas comprometidas, que deberán ser tenidos en cuenta.

La temporada de Juntas de accionistas 2022 supone la vuelta a la normalidad, a la incorporación de temas sociales y medioambientales en las agendas, a la adquisición de compromisos por parte de las empresas para ser más sostenibles, más transparentes y cercanas. Todas las temporadas de Juntas de accionistas traen aprendizajes, estar bien preparados nos ayudará a mejorar nuestra relación con inversores y con proxys, y redundará en un mejor gobierno corporativo.

Si quieres estar bien preparado para afrontar tu Junta General de Accionistas, no dejes de consultar el informe de Diligent sobre este asunto.