5 spécificités de la gouvernance des entreprises familiales

Des actionnaires familiaux, extérieurs, des dirigeants sans lien de parenté et des administrateurs indépendants : la gouvernance des entreprises familiales adopte un schéma très particulier. De cette configuration originale découle différents types de contraintes pour les conseils d’administration, entre souci du patrimoine familial, de la succession, mais aussi d’innovation et d’expansion internationale. Ces objectifs, parfois contradictoires, nécessitent d’explorer différentes méthodes de collaboration, de débat, de recrutement, mais aussi de gestion de la conformité. Retour sur 5 conclusions de l’enquête PWC sur le modèle des entreprises familiales.

1) Une gouvernance des entreprises familiales à trois niveaux

La gouvernance d’entreprise familiale a pour première spécificité d’impliquer des acteurs très divers. C’est en tout cas l’une des affirmations de l’étude PWC, qui identifie trois niveaux de responsabilité dans ce type de gouvernement de société :

• La “gouvernance de la famille” comprend des membres de la famille actionnaires et non-actionnaires, parfois non-impliqués dans la vie quotidienne de l’entreprise. Cette administration familiale a un rôle dans la définition de la stratégie globale de l’entreprise. Elle est ainsi à l’origine d’instances telles que le “Conseil de Famille”.
• De leur côté, les administrateurs du conseil d’administration recoupent à la fois quelques membres de la famille, des actionnaires et les dirigeants de l’entreprise. Ils influent sur la stratégie de la société, mais exercent aussi un rôle de contrôle et d’évaluation de la gouvernance.
• Le dernier groupe se constitue des dirigeants et managers de l’entreprise qui ne sont pas de la famille. Ceux-ci ont néanmoins la responsabilité de la mise en œuvre de la stratégie et de l’opérationnel quotidien. Certains participent aussi au CA.

Ces deux derniers groupes relèvent par ailleurs de ce que Pascal Viénot qualifie dans cette enquête de “gouvernance d’Entreprise”. De cette sphère dépendent des instances comme le CA, l’Assemblée Générale et le conseil de surveillance.

Autant dire que la gouvernance des entreprises familiales se caractérise par une diversité de parties prenantes. Celle-ci implique d’importants moyens de communication, ainsi que des schémas de collaboration spécifiques.

2) Un objectif patrimonial parfois source de conflits

La culture des entreprises familiales se teinte d’un souci de transmission du patrimoine qui influe grandement les modes de gouvernance. Plus que de générer des capitaux, leurs directions ont la volonté de porter un projet collectif solide, qualitatif, capable de nourrir la confiance des clients par son authenticité. Ces entreprises se distinguent aussi par leur volonté d’innover pour renouveler l’intérêt de leurs consommateurs.

Ces enjeux peuvent mobiliser efficacement les membres de la gouvernance, quand la famille s’entend autour de la stratégie entrepreneuriale à adopter. Il faut, pour cela, que chaque membre du CA partage le souci de privilégier la trésorerie de court terme sur la redistribution des dividendes. C’est en général un sujet qui pose peu de problèmes, à l’inverse d’autres thématiques.

Peu de dirigeants abordent les conflits de gouvernance familiale qui agitent leurs entreprises dans l’étude PWC. Le tiers d’entre eux qui s’exprime à ce propos signale néanmoins les sujets de discorde suivants :

• Stratégie globale de long terme ;
• Répartition des rôles de direction ;
• Difficultés de communication entre les membres de la famille, les actionnaires et les dirigeants sans lien avec la famille ;
• Conflits entre générations ;
• Relais avec les héritiers, ou les futurs dirigeants.

Pour faire face à ces conflits, très spécifiques à la gouvernance des entreprises familiales, se dressent différentes solutions :

• La “charte familiale” incarne une réponse aux conflits pour 30% de ces entreprises. Elle reprend les valeurs de la société, et sert de référence et d’engagement moral dans les périodes critiques ;
• un administrateur référent peut avoir un rôle de prévention des potentiels conflits ;
• Les conseils d’administration agités doivent être scrupuleusement pris en note, pour que les points de vue de toutes les parties prenantes soient respectés. Dans ce cadre, un logiciel d’aide à la rédaction des procès-verbaux peut s’avérer utile.

3) L’épineuse question de la succession

Dans la plupart des entreprises familiales, la question de la succession soulève de graves questionnements. Plus que dans les autres sociétés, celle-ci impact effectivement l’essence même du projet entrepreneurial. De la succession dépend la survie du projet familial.

C’est peut-être le poids de l’enjeu qui explique d’ailleurs que près de la moitié des dirigeants d’entreprises familiales n’aient pas encore statué sur le sujet. La prise de relais par les plus jeunes membres de la famille pose parfois problème. Certains chefs d’entreprise optent dans ce cas pour la recherche d’un successeur externe au cercle familial.

La question de la succession du dirigeant d’une société, familiale ou pas, doit cependant faire l’objet d’une attention particulière. Dans un article sur la gestion de crise en entreprise, on identifie effectivement comme l’un des signaux faibles pouvant indiquer la naissance d’un risque d’instabilité pour la structure.

Pour encadrer les risques liés aux incertitudes quant à la succession de la gouvernance dans les entreprises familiales, il peut donc être utile de réaliser des analyses prédictives. Les solutions les plus abouties en la matière, telles que Diligent Governance Intel, permettent aux DG et aux CA d’entretenir une veille pertinente des profils susceptibles d’incarner des successeurs fiables. Elles aident aussi à planifier la succession selon un tempo qui profite à l’entreprise.

Qui dit succession dit effectivement nominations de nouveaux administrateurs. Que l’entreprise familiale organise sa gouvernance autour de son “clan”, ou avec de nouvelles personnalités externes, le comité de nomination du CA doit proposer de nouveaux recrutements. Pour réussir cette tâche, il faut qu’il maîtrise la composition du conseil en temps réel, ses différents profils et leurs lacunes.

4) Un rôle pivot pour les administrateurs indépendants

Dans toutes les entreprises dotées d’un conseil d’administration, l’administrateur indépendant incarne la garantie d’un CA libéré de l’influence des dirigeants. Ce rôle est particulièrement important dans la gouvernance des entreprises familiales, qui considèrent l’administrateur indépendant comme un gage de lucidité vis-à-vis des problématiques en cours.

Ces administrateurs indépendants ont donc pour rôle principal d’apporter un recul que la gouvernance familiale ne permet pas toujours de prendre. Les personnalités concernées disposent donc souvent de compétences complémentaires à celles que détiennent déjà les membres de la famille.

En plus de la capacité à sortir l’entreprise familiale de son entre-soi pour adopter un regard extérieur, on attend également de cet administrateur indépendant qu’il ait le pouvoir de calmer les débats, ou de les orienter dans un sens favorable à la prise de décision.

5) Un souhait d’internationalisation parfois difficile à exaucer

Beaucoup d’entreprises familiales visent un développement international, soit par filiale soit par rachat ou partenariat avec d’autres structures familiales. Ce projet se confronte cependant régulièrement à différents types de problématiques, parfois directement liées à la gouvernance des entreprises familiales :

• Risque que l’ouverture du capital n’alourdisse la présence des membres de la famille dans la direction ;
• Manque de financements de la part des actionnaires familiaux ;
• Déficit d’accompagnement des pouvoirs publics dans la réussite des M&A (Mergers & Acquisitions, soit Fusions-Acquisitions) internationales.

Comme beaucoup d’entreprises en situation de F&A, le passage à l’international souffre également de la difficulté à s’adapter aux réglementations internationales et nationales. La gouvernance familiale doit être capable d’intégrer à ses habitudes le droit du travail, les réglementations et la fiscalité de pays tiers.

Cette tâche, traditionnellement dévolue aux directions juridiques, peut s’alléger considérablement en se dotant d’une solution de conformité juridique. Un logiciel comme Diligent Boards s’appuie par exemple sur la digitalisation des documents, la gestion des entités et les salles de données virtuelles pour faciliter le travail à l’international, tout en garantissant la conformité aux différentes législations.