Cas particulier : l’actionnaire unique et le conseil d’administration

Quand on s’intéresse à ce qui fait qu’un conseil d’administration fonctionne efficacement, on apprend qu’un de ses rôles est d’informer les actionnaires. Mais que se passe-t-il quand il n’y a qu’un seul actionnaire ? On parle dans ce cas d’actionnaire unique. Une possibilité laissée aux sociétés anonymes (SA) et sociétés à responsabilité limitée (SRL). Quelle implication pour l’entreprise ? Quels impacts sur le CA ?

Unipersonnalité et actionnaire unique

La possibilité de n’avoir qu’un actionnaire, sole shareholder en anglais, ne s’applique qu’à certaines sociétés. Seules les sociétés anonymes (SA) et sociétés à responsabilité limitée sont concernées. On parle, dans ce cas, d’entreprises unipersonnelles.

C’est notamment le cas des EURL (Entreprises unipersonnelles à Responsabilité Limitée) et SASU (Sociétés par Actions Simplifiée Unipersonnelles). L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est d’ailleurs une société à responsabilité limitée (SARL) constituée d’un seul associé. Elle est également appelée SARL unipersonnelle.

L’unique actionnaire peut aussi bien être une personne physique que morale.

Actionnaire unique et conseil d’administration

Théoriquement, la relation entre un actionnaire seul à son poste et le CA fonctionne de la même façon que quand les actionnaires sont plusieurs. Cependant, le caractère unique de l’actionnaire peut impliquer une dynamique relationnelle particulière.

Rapport théorique entre actionnaire et conseil d’administration

Les sociétés anonymes ont le choix entre créer un directoire et un conseil de surveillance, ou un conseil d’administration. C’est cette dernière solution qui se voit le plus régulièrement retenue. On parle alors de société anonyme à conseil d’administration. Le conseil d’administration représente dans ce cas les intérêts des actionnaires et, le cas échéant, de l’actionnaire unique.

Comme d’habitude, l’actionnaire n’est pas nécessairement administrateur ou administratrice. Les statuts de l’entreprise déterminent si les actionneurs détiennent ou non des actions.

En tant qu’actionnaire, il ou elle a cependant la responsabilité de nommer les administrateurs, et de les révoquer. Il fixe également les conditions de nomination des membres du conseil. Une entreprise saine réclame que ces nominations ne visent pas à soutenir l’intérêt particulier de l’actionnaire, au risque de tomber dans le conflit d’intérêt. Il faut aussi que ce conseil soit suffisamment diversifié pour nourrir la performance de la société.

Dynamique relationnelle administrateurs / actionnaire

Les relations entre cet actionnaire unique et le conseil d’administration ont tout intérêt à être bonnes. Elles le sont, généralement, quand l’actionnaire est seul et qu’il nomme les quelques personnes qui composent le conseil d’administration.

Il arrive cependant que cette relation devienne sensible, tant les enjeux sont importants. Il faut dire que l’actionnaire n’est protégé par aucun contrat. Ses propres revenus reposent uniquement sur la bonne gestion de l’entreprise. Or celle-ci dépend elle-même du travail du conseil d’administration, qui contrôle l’action des dirigeants.

Il peut donc arriver que les échanges se tendent entre l’actionnaire et le CA. C’est souvent le cas quand ils portent sur la politique de rémunération ou sur la Responsabilité Sociale et solidaire de l’Entreprise (RSE). Les membres du conseil peuvent aussi se sentir freinés par l’actionnaire. Son pouvoir dépasse le leur, alors même qu’ils ont pourtant la responsabilité de la stratégie de l’entreprise.

Parallèlement, l’actionnaire peut trouver les administrateurs trop rigides. Ils peuvent paraître trop attachés au respect absolu de la stratégie. Celle-ci s’avère parfois difficile à adapter aux problématiques court-termistes, et notamment aux fluctuations des marchés de capitaux.

Nourrir l’engagement actionnarial, même avec un seul actionnaire

Dans un contexte où l’actionnaire est unique, comment procéder pour entretenir de bonnes relations avec le conseil ?

Comme pour toute relation, la communication entre le conseil et l’actionnaire doit être fluide et régulière. Vous avez besoin d’un moyen de communication qui soit ouvert en permanence. L’idée consiste à permettre aux deux “camps” d’échanger dès que nécessaire pour trouver le maximum de terrains d’entente.

Pour mettre en place ce système, vous pouvez recourir à une messagerie instantanée. Étant donné l’aspect stratégique et sensible des échanges entre actionnaire et conseil, nous vous conseillons cependant de prendre des précautions. Choisissez une messagerie instantanée professionnelle, cyber-sécurisée, dont les échanges sont cryptés. C’est par exemple le cas de Diligent Messenger.

La communication au service de l’actionnaire

Être un bon actionnaire, c’est se tenir informé de la santé de l’entreprise. Dans ce cadre, l’actionnaire unique consulte notamment les publications annuelles et trimestrielles, le rapport annuel et le reporting RSE. Seulement voilà, l’ensemble de ces documents sont transférés par voie numérique. Comment s’assurer dès lors, de leur cybersécurité ?

Pour tous les transferts de documents sensibles, les portails destinés aux conseils d’administration s’imposent. Chez Diligent, nous proposons par exemple deux fonctionnalités dédiées aux échanges de documents sécurisés :

• Secure File Sharing, qui permet de transférer des fichiers sensibles en toute sécurité, même quand ils sont très lourds ;
• Secure Meeting Workflow, qui aide à préparer sereinement les réunions les plus confidentielles.

En tant qu’actionnaire, vous portez aussi la responsabilité de vous renseigner sur les tendances économiques et financières qui vont avoir un impact sur les titres de la société. Il faut notamment pouvoir repérer les signaux faibles, capables de provoquer une crise pour la société.

Il existe des logiciels qui s’appuient sur l’intelligence artificielle pour repérer des données stratégiques pour votre entreprise dès leurs mises en ligne. Il peut s’agir d’une crise de cybersécurité chez vos partenaires, d’un bad buzz susceptible de vous nuire, d’un média qui parle de vous. Une solution comme Diligent Governance Intel compile et décortique le marché de votre société en temps réel.