Qu’est-ce qu’un administrateur référent dans un conseil d’administration d’une société ?

Marqueur de la bonne gouvernance, l’administrateur référent est un vecteur de la prévention des conflits d’intérêt. Ses diverses missions en font un acteur d’indépendance et de contre-pouvoir. Recommandé par le Code Afep-Medef, ce poste important tend à se répandre au sein des conseils d’administration du CAC 40 et SBF 120.

Quelles sont les missions d’un administrateur référent ?

Un administrateur référent est un membre du conseil d’administration d’une société qui dispose de fonctions spécifiques liées à la gouvernance d’entreprise. Il a pour mission d’aider à garantir le bon fonctionnement des organes de gouvernement de la société. Son existence, son rôle et ses missions ne sont pas définis par la réglementation, ni même dans les statuts de l’entreprise.

Par ailleurs, ce poste peut inclure une mission de surveillance des éventuels conflits d’intérêts. Ainsi, il peut assurer un suivi des démarches effectuées en la matière. D’autres fonctions peuvent lui être octroyées : recruter de nouveaux membres du conseil et en favoriser l’intégration, s’assurer de la bonne information des membres du conseil, accompagner la mise au point de l’ordre du jour des séances du CA…

Pour exercer ses missions, il lui est possible d’organiser des réunions avec d’autres membres du conseil d’administration, sans la présence ni du directeur général, ni du président. Il peut aussi prévoir de réunir les autres administrateurs indépendants. À titre exceptionnel, il dispose de la possibilité d’organiser une séance du conseil d’administration. Il exerce aussi l’intérim du président du CA en cas d’indisponibilité de celui-ci. Enfin, il a la tâche de présider annuellement un débat sur les performances et les rémunérations des dirigeants.

Quelles sont les recommandations du Code Afep-Medef ?

Reprenant le modèle anglais du « Senior Independent Director » ou « Lead Independent Director », le Code sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef préconise la création d’un administrateur référent, notamment lorsqu’il y a unicité des fonctions de président et directeur général (point 3.2).

Il propose aux conseils d’administration d’en définir les missions, moyens et prérogatives dans leur règlement intérieur (point 3.3). De plus, il ajoute qu’ils doivent être choisis parmi les administrateurs indépendants (point 3.2).

Le code de référence des sociétés cotées précise également une des missions que peuvent exercer l’administrateur référent, en en rendant compte au CA. Il évoque ainsi « les relations des actionnaires avec le conseil d’administration, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise » (point 4.4).

Le Code précise qu’une rémunération additionnelle peut être accordée pour ce poste. Il s’agit alors du versement de jetons de présence supplémentaires ou de paiement dans le cadre d’une convention réglementée (point 20.2).

Pourquoi créer un poste d’administrateur référent au sein d’un conseil d’administration et comment le recruter ?

La mise en place d’un administrateur référent est perçue comme un geste de contre-pouvoir au sein des conseils d’administration. Elle participe à la politique de prévention des conflits d’intérêts dans une entreprise. C’est pour cette raison que l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) la préconise, principalement en cas de non-dissociation des fonctions de président et de directeur général.

La France est marquée par la très forte présence de PDG au sein des plus grandes sociétés. Or, cette fusion des responsabilités d’exécution et de contrôle est un modèle peu apprécié qui questionne sur la bonne gouvernance de l’entreprise. Ainsi, recourir à un administrateur référent permet de renvoyer au marché une meilleure image la société.

Compte tenu de ses missions, l’administrateur référent est issu du rang des indépendants. Néanmoins, il doit disposer d’une large expérience afin de parfaitement connaître l’entreprise. Il doit être choisi pour ses qualités indéniables d’impartialité et d’objectivité. Pour exercer son rôle, il faut qu’il puisse y consacrer suffisamment de temps et bénéficier de la confiance des autres administrateurs et du top management de la société.

Quelle est la réalité de la présence d’administrateurs référents dans les sociétés ?

C’est à la fin des années 2000 que les administrateurs référents ont commencé à se développer dans les grandes sociétés françaises. De nos jours, leur présence est notable : une société du SBF 120 sur trois en compte dans ses rangs !

Au total, le SBF 120 regroupe 36 administrateurs référents en 2018, contre moins de 10 en 2011 (étude Émilie Lévêque pour Les Échos). Ce poste est présent dans 27 des 57 sociétés disposant d’un PDG au sein du groupe. En 2017, 4 entreprises se sont dotées d’un tel poste : Michelin, Soitec, Elior et TechnipFMC.

Les administrateurs référents sont essentiellement des hommes (28 contre 8 femmes). En moyenne, ils ont 66 ans et sont administrateurs depuis 9 ans.

Au sein de la société, 17 d’entre eux sont également présidents du comité des nominations et des rémunérations, 9 vice-présidents, 5 présidents du comité d’audit et 3 présidents du comité de gouvernance. Seulement 5 d’entre eux n’ont pas d’autre fonction.

En plus de sa rémunération de membre du conseil, un administrateur référent touche 42.235 euros brut en moyenne en 2016. Néanmoins, l’écart des versements entre les différentes sociétés du SBF 120 est très important. Un tiers d’entre eux ne perçoit aucun supplément pour ce poste. À l’autre bout de l’échelle, l’administrateur référent de Schneider reçoit 250.000 euros.

Le rapport 2018 du Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) analyse également quelques données concernant les administrateurs référents. Ainsi, 33 entreprises du SBF 120 et 17 du CAC 40 disposent d’un tel administrateur (ou vice-président) durant l’exercice 2017.

L’étude dénombre que 50,9 % des sociétés du SBF 120 (soit 27 des 53 entreprises) et 61,9 % du CAC 40 (soit 13 sur 21) ont mis en place un tel poste au sein de leur conseil d’administration et ont choisi la fusion des fonctions de président et directeur général en 2017. Elles étaient respectivement 49,1 % et 65 % l’année précédente.

Tous les administrateurs référents disposent de missions et prérogatives décrites et la très grande majorité d’entre eux sont des administrateurs indépendants. Sur l’exercice 2017, ce ratio d’indépendants est de 87,9 % dans le SBF 120 (soit 29 membres du conseil) et 88,2 % dans le CAC 40 (soit 15). Ces chiffres sont stables en valeur absolue par rapport à l’exercice précédent.

Bien que fortement appréciés dans les sociétés avec un PDG, les administrateurs référents occupent un poste qui trouve aussi écho dans les autres entreprises cotées. Ils garantissent une meilleure gouvernance, préviennent tout conflit d’intérêt et valorisent l’indépendance des membres du conseil d’administration. Aussi, il y a fort à parier que leur présence dans les CA n’est pas prête de faiblir.