Une agence de conseil de vote représente-t-elle une menace ou opportunité pour votre entreprise ?

La présence d’une agence de conseil en vote devient de plus en plus fréquente au sein d’une société cotée. Cette société a pour rôle de fournir des recommandations de vote aux investisseurs. Pour cela, elle va trouver « la bonne information » afin d’éclairer les décisions. Sa mission relève du tri et de la sélection des données importantes, impactantes et cruciales sur les sujets à l’ordre du jour des assemblées générales. Ces proxy advisors sont de plus en plus indispensables aux investisseurs institutionnels en manque de temps pour analyser les rapports des AG. Les entreprises doivent-elles craindre ces conseillers ou y voir une opportunité ?

Quelles sont les critiques adressées à une agence de conseil en vote ?

Plusieurs reproches sont formulés à l’encontre des proxy advisors, notamment émanent des entreprises cotées elles-mêmes. Ces dernières les jugent trop critiques concernant la gouvernance qu’elles ont mise en place en leur sein.

Certains observateurs ont relevé les conflits d’intérêt et le manque de transparence du secteur des agences de conseil en vote. Leur fonctionnement, leur méthodologie et leurs pratiques sont perçus comme opaques. De plus, le secteur des agences de conseil en vote (Glass Lewis, ISS, Minerva Analytics, …) est particulièrement concentré. Elles sont peu nombreuses sur ce créneau, ce qui rend leur mise en concurrence difficile.

Par ailleurs, le pouvoir dont dispose une agence de conseil en vote les fait craindre. Leurs recommandations sur les décisions qui sont prises par les sociétés montrent le poids qu’elles ont sur les orientations prises. Ainsi, elles peuvent influencer les choix stratégiques décidés par une entreprise.

Si une agence de conseil en vote ne propose qu’une simple recommandation, l’investisseur la suit le plus souvent. En effet, s’il fait appel à une telle agence, c’est qu’il manque de temps pour analyser les rapports qui lui sont proposés. Aussi, il est rare qu’il ne suive pas les propositions qui lui sont adressées étant donné qu’il ne dispose pas de la possibilité de traiter toutes les informations fournies pour se faire seul son propre avis.

Enfin, il n’existe pas de réglementation de leur travail. C’est pour répondre à cette critique que l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a émis une recommandation le 18 mars 2011 dans le cadre de la soft law autorégulatrice. Synthétiquement, elle prévoit plusieurs obligations pour les proxy advisors, telles que :

• présenter leur politique générale de vote sur leur site internet,
• dialoguer avec la société cotée concernée,
• déterminer les règles méthodologiques pour la définition de leurs recommandations,
• expliquer comment ils évitent les conflits d’intérêts,
• …

Aux États-Unis, le régulateur des marchés boursiers, la SEC (Securities exchange commission), a pris également des mesures restreignant le pouvoir des sociétés de conseil en vote. Elles prévoient qu’une agence de conseil en vote pourrait être poursuivie. En effet, si son rapport comporte des erreurs factuelles ou des fautes d’interprétation, il pourrait donner lieu à des poursuites devant les tribunaux américains.

Quels sont les avantages pour les investisseurs d’avoir recours à des proxy advisors ?

Une agence de conseil en vote présente néanmoins bien des avantages pour un investisseur, ce qui explique pourquoi il fait appel à ses services. Grâce au travail de la société, il va être conseillé sur le meilleur choix à faire au moment du vote de la délibération. Il va bénéficier d’une externalisation des recherches documentaires sur les décisions de vote. Les propositions de vote seront établies sur la base d’analyses plus approfondies et de ressources dédiées. Disposant d’une information étayée, l’investisseur pourra prendre une meilleure décision au bénéfice de la société.

Les proxy advisors vont offrir une analyse poussée et détaillée aux investisseurs. Ces derniers, qui sont présents dans de nombreuses assemblées générales, manquent très souvent de temps pour réaliser une analyse fine des documents avant les réunions. Ainsi, ces sociétés de conseil leur permettent de disposer d’une étude approfondie des rapports et projets de délibération qu’ils ne seraient pas en mesure de réaliser aux mêmes. Elles vont compenser leur manque de disponibilité et de moyens d’investigation des sujets à l’ordre du jour.

De cette manière, la société de conseil apporte toute son expertise à son client, l’investisseur, qui en fait profiter in fine la société. En effet, même si c’est l’investisseur qui jouit du travail d’approfondissement des sujets à l’ordre du jour de l’assemblée générale, c’est bien la société qui va profiter de votes parfaitement éclairés. Ainsi, il est logique de penser que les résolutions seront bien plus pertinentes pour le devenir de l’entreprise.

Une agence de conseil en vote peut être vue comme une solution efficace et pertinente au manque de temps des investisseurs. Elle va aider à le compenser en fournissant toute l’information nécessaire à la prise d’une bonne décision pour l’avenir de la société. Afin d’éviter les dérives, la soft law construit peu à peu les règles de bonne conduite permettant à ce secteur d’exercer utilement en toute transparence. Grâce à cette régulation, ces conseillers en vote font la démonstration de leur professionnalisme au service de leurs clients.