Quelles sont les règles d’approbation d’un procès-verbal du conseil d’administration d’une société ?

Après sa bonne rédaction, l’approbation d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration est un moment capital pour chaque société. Il va représenter le point de départ de la mise en application des décisions prises. C’est pourquoi il est si fondamental que chaque entreprise respecte les règles de validation d’un compte-rendu du CA.

1/ Pourquoi procéder à l’approbation d’un procès-verbal ?

La validation du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration permet de rendre légales les dispositions adoptées. Sans approbation ou si le PV n’est pas écrit en suivant les règles du Code de commerce, il devient caduc. De même, il est important qu’il suive les recommandations du Code Afep-Medef.

En vertu de l’article R.225-23 du Code de commerce, certaines mentions sont impératives à intégrer dans un compte-rendu de réunion. Il est possible de lister :

• La date de la séance et son lieu,
• L’heure de début de réunion et de fin,
• L’ordre du jour de la réunion,
• Les membres du conseil d’administration présents, réputés présents au sens de l’article L.225-37, excusés ou absents,
• Les arrivées et les départs d’administrateurs en cours de séance,
• Les personnes, présentes ou excusées, convoqués à la séance en vertu d’une disposition légale,
• La présence de toute autre personnalité lors de la réunion,
• Les éventuels incidents techniques qui concernent la visioconférence ou les télécommunications,
• L’approbation du procès-verbal de la réunion précédente et
• Les signatures du compte-rendu.

Il est bien évidemment nécessaire que le PV intègre le résumé des discussions et échanges principaux qui se sont tenus lors de la réunion. De plus, les délibérations prises par le conseil d’administration doivent être consignées avec une extrême rigueur. Enfin, le Code de commerce précise dans son article L.225-37 que, si certaines informations sont stipulées comme confidentielles par le président, le compte-rendu doit le faire figurer de façon expresse.

Pour garantir sa validation rapide et assurer sa bonne mise en application, il est indispensable que sa rédaction soit parfaitement scrupuleuse. Le compte-rendu doit être précis, concis, clair et objectif. Il doit être rédigé sans aucune erreur, ni inexactitude, ni oubli. Pour être sûr de ne pas travestir les déclarations d’un administrateur, le rédacteur peut solliciter sa confirmation avant de terminer la rédaction du procès-verbal.

Une fois l’ensemble de ces éléments intégrés, le rédacteur doit transmettre le procès-verbal aux administrateurs afin qu’ils l’entérinent définitivement lors de la séance suivante. Il est approuvé à la majorité des membres du conseil. Cette validation du procès-verbal permet la mise en œuvre des délibérations en toute légalité.

2/ Qui doit effectuer l’approbation d’un procès-verbal ?

Le procès-verbal est validé à la majorité des membres du conseil présents ou représentés au regard de l’article L.225-37 du Code de commerce. Selon les usages les plus fréquents, cela se fait lors de la séance suivante. Le président et au moins un administrateur doivent signer le document selon l’article R. 225-23 du Code de commerce.

Il est essentiel que chaque membre du CA relise le compte-rendu au regard de sa présence à la séance. Il doit vérifier que sa participation à la réunion est correctement reprise et retranscrite dans le document. Sachant qu’un procès-verbal peut servir à attester des responsabilités individuelles des administrateurs, il faut impérativement y être attentif. Les éventuels désaccords comme les questionnements doivent en particulier y être soulignés.

Avec l’utilisation d’un logiciel de digitalisation du conseil, les administrateurs reçoivent de façon sécurisée le compte-rendu de séance peu après la tenue de la réunion. Ils ont alors la responsabilité de le parcourir et de l’étudier afin d’en vérifier l’exactitude et la juste précision. Au moment de l’approbation d’un procès-verbal (qui peut se faire en ligne si le conseil utilise un logiciel spécialisé), un administrateur en désaccord se doit de solliciter la mention de son avis au compte-rendu.

3 / Comment modifier le procès-verbal du conseil d’administration ?

Avant l’approbation d’un procès-verbal, chaque administrateur doit exprimer ses éventuels désaccords. Généralement, cela se produit lors de la séance suivante où l’examen du procès-verbal est à l’ordre du jour. Chaque administrateur peut individuellement accepter le PV ou demander à modifier ses propos. Néanmoins, la validation se fait à la majorité, même si le consensus doit toujours être recherché.

Les modifications que les administrateurs peuvent demander portent sur différents aspects qui doivent les guider lors de la relecture du PV de la séance. Du fait de la responsabilité que leur confère leur mandat, ils doivent s’assurer que la retranscription des propos est exacte. S’ils trouvent un élément manquant ou imprécis, ils doivent en demander la réécriture avant l’approbation d’un procès-verbal.

Par ailleurs, un administrateur n’ayant pas assisté à une séance du conseil a la possibilité de transmettre son avis sur les points à l’ordre du jour. Une annexe au procès-verbal peut alors le mentionner.

4/ Que faire en cas de désaccord sur le procès-verbal du CA ?

Lorsqu’un (ou plusieurs) administrateur(s) est (sont) en désaccord avec la rédaction d’un procès-verbal, il n’existe pas de solution définie par la réglementation. Néanmoins, des usages sont en vigueur dans les sociétés en cas de désaccords sur les délibérations du CA.

Dans un premier temps, un administrateur peut solliciter une modification, avant l’approbation d’un procès-verbal. Toutefois, il ne peut imposer quelqu’une rectification, même si elle concerne ses propres déclarations. Il peut à cette fin solliciter la mention de son désaccord. C’est à la majorité que les membres du conseil décideront ensuite de retenir telle ou telle version au moment de la validation d’un PV. Ainsi, la réunion où le compte-rendu est examiné est celle qui détermine la rédaction définitive du document.

Dans un second temps, un administrateur qui serait insatisfait de la rédaction du procès-verbal peut porter l’affaire en justice. Pour ce faire, il doit considérer que son désaccord n’est pas ou est mal mentionné dans le document. Il peut contester l’ensemble du document et/ou la décision. Les répercussions pour la société peuvent être, si la justice donne raison au plaignant, l’annulation de la délibération ou encore l’engagement d’actions en responsabilité pour manquement au devoir de loyauté par exemple.

L’approbation d’un procès-verbal d’une séance du conseil d’administration d’une société est fondamentale pour son avenir. Sans elle, aucune action d’ordre stratégique ne peut légalement être mise en œuvre. Ainsi, chaque entreprise se doit de respecter au mieux les règles en matière de validation de procès-verbaux afin de permettre un développement véritable de ses activités.