Les clés d’un bon fonctionnement du conseil d’administration

Les rôles des instances de gouvernance sont généralement clairs. Le fonctionnement du conseil d’administration diffère cependant beaucoup d’une structure à l’autre. Nombre et profils des membres, composition du board, fréquence des séances, visions de la mission, moyens de collaboration… Quelles sont les formules qui marchent chez nos clients pour garantir un conseil d’administration performant ?

Fonctionnement du conseil d’administration : les bonnes bases

Les conseils d’administration qui fonctionnent bien arrivent à distinguer les activités et les thèmes qui relèvent de leurs responsabilités de ceux qui dépendent de la direction générale ou des comités. Le gouvernement est très clair à propos du conseil d’administration des entreprises, dont le rôle est de :

• définir la stratégie de la société ;
• déterminer son organisation et son fonctionnement, en procédant notamment à la nomination de sa direction générale ;
• grouper ou différencier les fonctions de PDG et de DG ;
• contrôler les actions de la DG ;
• informer les actionnaires et les marchés financiers ;
• convoquer les assemblées.

De ces missions découlent les critères qui garantissent le bon fonctionnement du conseil d’administration. Parce que ses actions sont stratégiques, ses membres doivent être engagés vis-à-vis de l’entreprise. Ils doivent cependant aussi reconnaître les activités qui ne relèvent pas de leurs prérogatives. Il faut notamment qu’ils se dédient à la stratégie de l’entreprise en faisant assez confiance au personnel pour lui déléguer l’opérationnel.

S’appuyer sur les bonnes données

Les administrateurs et administratrices doivent aussi avoir le sens de la résolution des problèmes. Les solutions de gestion des conseils d’administration comme Diligent permettent de s’échanger les documents relatifs aux séances en ligne, et ce de façon sécurisée. Les membres du CA peuvent ainsi les classer par thématique, et se voir notifiés des dernières modifications. Ils accèdent donc aux dernières versions des documents préparatoires, tout en s’épargnant de lourds échanges d’emails. Ils gagnent en temps et en pertinence dans la préparation de leurs arguments, pour des débats vraiment qualitatifs.

Notre client Heineken n’a ainsi aucun doute quant à la nécessité de se doter d’un outil d’échange et de gestion documentaire pour assurer la qualité des décisions du CA. Celui-ci affirme que le passage par une solution comme Diligent Boards lui a permis d’assurer la livraison des documents avant les réunions, d’éviter les pertes de fichiers, et de décharger les administrateurs des 200 pages de dossiers qui précèdent traditionnellement les séances.

La collaboration au cœur de la performance du CA

Le fonctionnement des conseils d’administration se base par définition sur le concept de séance, et donc sur les notions de collaboration, d’échange et de débat. Les CA qui performent s’appuient ainsi sur les capacités d’écoute de leurs membres. Il s’agit de savoir entendre les requêtes, mais aussi de donner la parole aux différentes parties prenantes. Le personnel, les clients et les investisseurs ont tous une opinion capable d’améliorer la stratégie de l’entreprise.

Les conseils d’administration qui proposent des stratégies efficaces s’appuient en outre sur les bons outils de collaboration. Outre la capacité à déployer des conversations honnêtes et respectueuses, les administrateurs et administratrices se servent ainsi aussi de solutions de collaboration.

Les plateformes collaboratives de gouvernance se dotent effectivement de plusieurs fonctionnalités dédiées à l’optimisation des performances des boards. Elles proposent des outils de veille qui aident à la prise de décision. Elles s’organisent aussi autour de solutions de communication intuitives et sécurisées. L’ensemble fait gagner du temps aux membres du CA et leur permet d’échanger efficacement en amont et en aval des séances.

Un conseil d’administration qui incarne toutes les parties prenantes

Le contexte sociétal dans lequel évoluent les entreprises change à grande vitesse. Parce qu’il représente la stratégie de la société, le CA n’a pas d’autres choix que de s’adapter à ces mutations constantes. Cela demande notamment à l’assemblée des actionnaires de choisir les membres du conseil selon des critères de diversité. En ce qui concerne le fonctionnement des conseils d’administration, le lien entre diversité et performance est effectivement prouvé.

Cette réalité implique notamment de s’assurer de la rotation des membres du conseil. Même si le CA fonctionne bien en l’état, il faut accepter de planifier des mandats fixes et des rotations régulières pour assurer le renouvellement des idées. Le CA doit diversifier sa composition, tout en assurant un certain équilibre entre les membres installés qui connaissent l’historique de la société et les nouvelles recrues.

Comme le relevait un article récent du Biz Journal d’Atlanta sur le concept d’“effective board of directors”, un conseil d’administration performant possède des compétences variées. Ses membres sont capables de couvrir les différentes problématiques du secteur de l’entreprise, mais aussi ses challenges internes. Il faut par ailleurs qu’ils reflètent la diversité sociétale, c’est-à-dire différents sexes, âges et origines. Cette démarche garantit la représentation de toutes les parties prenantes de l’entreprise.

Adopter le bon tempo pour un CA qui performe

Le fonctionnement des conseils d’administration dépend par nature du respect d’un certain rythme. Le rythme des séances, mais aussi des évaluations. Côté fréquence, les séances respectent les statuts de la société. La temporalité des procès-verbaux des séances doit cependant être bien ficelée, pour que les administrateurs puissent les valider en ayant toujours en mémoire le contenu des débats.

Côté temporalité, un conseil d’administration efficace doit aussi assurer son auto-évaluation. Cet examen mérite de se dérouler une fois par an en interne, et une fois tous les trois ans au cours d’un audit externe. Ce diagnostic permet à chacun, mais aussi au groupe, de resituer ses responsabilités et de préciser les actions à entreprendre pour atteindre les objectifs de l’entreprise.