Quel est le rôle du comité d’audit et comment fonctionne-t-il ?

Parmi tous les comités spécialisés que l’on retrouve au sein du conseil d’administration, le comité d’audit est celui qui a le rôle le plus déterminant. Ses missions, centrales pour les sociétés, sont d’ordre financier et comptable. Elles incluent notamment la vérification des comptes et la gestion des risques. Ses prérogatives sont décrites par la réglementation française, ainsi que par le code de gouvernance d’entreprise Afep-Medef. Bien que sa présence soit quasi généralisée, ce comité d’audit ne réunit pas toujours l’ensemble des bonnes pratiques qui lui sont attribuées.

Le comité d’audit selon la réglementation française

Le comité d’audit est le seul des comités du conseil d’administration défini par la loi française. Il est décrit dans l’Article L823-19 du Code du Commerce. Sa mission centrale est définie comme étant « le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ». Il est placé sous l’autorité de l’organe chargé de l’administration ou de surveillance qui en détermine sa composition.

La réglementation en vigueur précise également que le comité d’audit n’intègre pas de personnes ayant des fonctions de direction au sein de la société. De plus, « un membre au moins […] doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant ».

Enfin, le Code du Commerce détaille 7 missions dévolues au comité. Elles concernent notamment le suivi de la conception de l’information financière, de « l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques » et de la mission du commissaire aux comptes (outre une recommandation sur sa désignation).

Recommandations des codes de gouvernance concernant le comité d’audit

À l’instar du comité des rémunérations, le code MiddleNext, 2^e code de gouvernance d’entreprise le plus utilisé en France, ne détaille pas précisément le fonctionnement du comité d’audit. Il évoque cependant, en se référant à la législation française, la possibilité de créer un tel comité ou bien de prévoir l’exécution des missions définies par la loi par le conseil d’administration lui-même. Enfin, le code recommande que la présidence du comité d’audit soit exercée par un administrateur indépendant.

Quant au code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, il énonce de nombreuses recommandations concernant le comité d’audit. Tout d’abord, il remet en perspective la mission de ce comité par rapport aux prérogatives majeures d’un conseil d’administration, ce qui en fait deux organes intimement liés. En effet, le conseil doit procéder annuellement à l’arrêt des comptes en veillant à réaliser « le contrôle de la gestion et la vérification de la fiabilité et de la clarté des informations » à transmettre « aux actionnaires et au marché ».

Le comité d’audit a la possibilité de décomposer ses missions au sein de deux entités distinctes pour être plus efficace. Selon le code de gouvernement d’entreprise, ses membres doivent posséder une maîtrise des questions financières ou comptables. Lors de leur nomination, ils sont informés des « particularités comptables, financières ou opérationnelles » de la société.

Les administrateurs indépendants doivent représenter au moins deux tiers des membres du comité d’audit. L’organe ne peut intégrer aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le président est proposé par le comité des nominations, puis sa désignation est examinée par le conseil d’administration.

Par ailleurs, le code Afep-Medef préconise des attributions complémentaires à celles listées par la réglementation en vigueur. Il s’agit de « [s’assurer] de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables, en particulier pour traiter les opérations significatives » dans le cadre du suivi de l’information financière. De plus, le code suggère qu’au moment de l’examen des comptes de la société, le comité vérifie «  les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts ».

D’autres missions sont également précisées dans le code. Il s’agit notamment de prérogatives en matière d’audit interne, de risques, des engagements et dysfonctionnements ainsi que de périmètre des sociétés consolidées.

En matière de fonctionnement, le comité d’audit, lors de l’examen des comptes, entend :

• les commissaires aux comptes,
• les « directeurs financiers, comptables, de la trésorerie et de l’audit interne ».

Le comité se réunit selon une fréquence et une durée satisfaisantes pour remplir ses missions. De plus, il dispose des comptes pour leur examen avec un délai suffisant.

Zoom sur les comités d’audit en France

Selon le rapport Deloitte sur la structure de la gouvernance des sociétés cotées (juillet 2017), 98 % des sociétés du CAC all tradable ont un comité d’audit. Il y a ainsi 4 sociétés de l’échantillon (toutes du CAC small) qui n’en dispose pas. 12 % des entreprises ont un comité d’audit confondu avec le conseil (10 % des sociétés du CAC 60, par exemple), jamais avec un autre comité.

En moyenne, 67 % des comités d’audit est composé d’administrateurs indépendants. La règle des deux tiers d’administrateurs indépendants au sein du comité d’audit n’est pas respectée dans :

• « 3 sociétés du CAC 40,
• 1 société du CAC Next 20,
• 14 sociétés du CAC Mid 60,
• 15 sociétés du CAC Small (soit 34 % de l’échantillon) ».

37 % des membres de ces comités sont des femmes, contre 39 % en moyenne dans l’ensemble des comités. Les meilleurs élèves sont les sociétés du Next 20 (57 %), du CAC 60 (50 %), du CAC 40 (46 %) et du SBF 120 (44 %). Les entreprises du CAC small sont celles qui font baisser la moyenne générale avec un ratio de 29 %.

Le rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques (novembre 2017) relève que 76 % des comités d’audit est composé de membres indépendants en 2016. Sur l’ensemble de l’échantillon, cette proportion a diminué par rapport à l’année précédente qui présentait un ratio de 78 %.

10 % des sociétés ne respectent pas le ratio d’administrateurs indépendants, contre 6 % en 2015. Les entreprises (au nombre de 6) ne respectant pas les recommandations du code Afep-Medef s’en expliquent dans leur document de référence selon le principe « appliquer ou expliquer ». 95 % des sociétés ont un président de comité d’audit indépendant, soit le même pourcentage que l’année précédente.

Le comité d’audit est le seul que la réglementation en France impose au sein des conseils d’administration. Sa présence n’en est pas pour autant totalement généralisée. Il dispose pourtant d’attributions d’une importance capitale pour les sociétés.