Qu’est-ce que le comité de nomination ? Rôle et composition

Au sein du trio de tête des comités spécialisés du conseil d’administration, le comité de nomination joue un rôle d’importance. Il va aider le CA à procéder aux meilleurs recrutements en son sein pour améliorer sa contribution à la performance globale de la société. Cité par les codes de gouvernance de référence, en particulier le Code Afep-Medef, le comité des nominations est l’un des principaux soutiens des conseils.

Qu’est-ce qu’un comité de nomination du conseil d’administration d’une société ?

Le comité des nominations est l’un des principaux comités spécialisés du conseil d’administration. Comme pour le comité d’audit ou le comité des rémunérations, il est mis en place par le conseil pour l’aider dans ses missions en lui fournissant des propositions. Il est spécialement créé pour le recrutement de nouveaux administrateurs. Contrairement au comité d’audit, c’est un comité spécialisé qui n’est pas prévu dans la réglementation française. Sa mise en place est néanmoins recommandée par les codes de gouvernance (Afep-Medef, comme MiddleNext), à l’instar du comité des rémunérations.

Le comité de nomination s’appuie sur les besoins de nouveaux profils à intégrer au sein du CA. Pour cela, il se fonde sur les compétences et expériences qui font défaut dans le but d’établir des critères de recherche dans la sélection de nouveaux membres. Ainsi, il participe à l’objectif de diversité des profils d’administrateurs et, en particulier, de représentation équilibrée des hommes et des femmes.

Ce comité spécialisé est également en mesure de mener par délégation du conseil une procédure de recrutement. De la définition du talent à recruter à son intégration, en passant par la recherche de profils, le comité de nomination est en mesure de réaliser l’ensemble de cette mission, accompagné ou non d’un cabinet externe de conseil.

Par ailleurs, le comité en charge des nominations s’intéresse aux questions de qualification d’indépendant des membres du conseil et de recrutement de mandataires sociaux dirigeants.

Que dit le Code de gouvernance Afep-Medef concernant le comité des nominations ?

À l’instar des comités d’audit et des rémunérations, le Code sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef consacre un point entier (le n°16) à ses préconisations concernant le comité en charge des nominations.

Le Code de référence insiste sur le « rôle essentiel pour l’avenir de l’entreprise » que joue ce comité spécialisé « puisqu’il est en charge de la composition future des instances dirigeantes ». C’est pour cela qu’il en recommande la mise en place. Il précise néanmoins qu’il peut être indépendant du comité des rémunérations ou fusionné avec ce dernier.

Concernant la composition du comité de nomination, le Code Afep-Medef préconise qu’il intègre en majorité des administrateurs indépendants et aucun dirigeant mandataire social exécutif. Cependant, il peut comprendre le président non exécutif en cas de dissociation des fonctions de président et de directeur général. Par ailleurs, il conseille que le dirigeant mandataire social exécutif puisse être associé aux travaux de ce comité.

Le Code de gouvernance Afep-Medef décrit clairement deux types de missions principales dévolues au comité de nomination :

• La sélection des nouveaux membres du CA et
• Le recrutement des dirigeants mandataires sociaux.

Le Code préconise que le comité des nominations définisse ses propositions à destination du conseil sur la base d’un examen « circonstancié [de] tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc. ». Par ailleurs, le Code Afep-Medef rappelle le rôle du comité en charge des nominations en matière de recrutement des administrateurs indépendants et d’analyses des candidatures d’administrateurs.

Au sujet des dirigeants mandataires sociaux, le comité impliqué par les nominations doit, selon le code Afep-Medef, définir « un plan de succession ». Toutefois, un comité spécialisé totalement dédié à cette mission peut aussi être créé spécifiquement pour cette tâche.

Le comité des nominations au sein des sociétés françaises

L’étude Deloitte sur la structure de la gouvernance des sociétés cotées datée de juillet 2017 fournit des statistiques éclairantes sur le comité de nomination au sein des sociétés françaises.

Au sein des sociétés du CAC 40, le comité des nominations est présent dans l’ensemble des entreprises, confondu ou non avec le comité des rémunérations. 91 % des sociétés du SBF 120 sont dans le même cas et 70 % des celles All Tradable. Avec le comité d’audit et le comité des rémunérations, le comité en charge des nominations est l’un des plus présents dans les sociétés françaises, suivis des comités stratégiques et de gouvernance.

65 % des membres du comité des nominations sont des administrateurs indépendants au sein des sociétés du SBF 120, alors que ce ratio d’indépendance est de 55 % au sein du conseil d’administration. Néanmoins, ce taux est plus faible que pour l’ensemble des comités spécialisés (67 %) et pour ceux en charge de l’audit (74 %) et des rémunérations (73 %).

Le taux de féminisation de ce comité est de 38 %, ce qui est sensiblement comparable à la moyenne de l’ensemble des comités et des CA (39 % dans les deux cas).

L’étude Board Index menée par le cabinet Spencer Stuart, datée de 2018, fournit également quelques chiffres pertinents sur les comités chargés des nominations dans les sociétés de l’indice parisien.

19 sociétés ont fusionné leur comité des nominations avec celui des rémunérations. Pour les 21 autres entreprises, 3 ont intégré la question de la RSE (Responsabilité sociétale des entreprises) au sein de leur comité chargé des nominations et 2 celle de l’éthique.

De plus, le rapport indique que « la fonction de président du comité des nominations est aujourd’hui devenue l’une des positions clés du conseil, et de plus en plus de présidents de comités des nominations sont également administrateurs référents. Ils sont 14 (35 %) cette année, parmi lesquels 12 sont d’anciens ou actuels PDG de sociétés cotées. »

Ces comités spécialisés se réunissent en moyenne 4,5 fois par an, comprennent 4,3 membres, dont 76 % d’indépendants, 41 % de femmes et 31 % de nationalité étrangère. 48 % des présidents sont des femmes, contre 40 % l’année précédente.

À l’instar des comités d’audit et de rémunérations, le comité de nomination est un organe très utile au conseil d’administration. Il va l’aider et l’accompagner pour des tâches d’une grande importance, telles que l’intégration d’administrateurs ayant les meilleures compétences et la transmission des dirigeants mandataires sociaux. Il représente donc pour un CA un excellent vecteur de gouvernance d’entreprise.