Comité de gestion ou conseil d’administration : quelle différence ?

Si le conseil d’administration a la possibilité de nommer un certain nombre de comités spécialisés, le comité de gestion (CG) n’en fait pas partie. Il relève pourtant bel et bien des statuts de l’entreprise ou de l’association. C’est en effet le règlement intérieur qui précise son fonctionnement et ses activités. Le comité de gestion se confond ainsi en réalité avec le conseil d’administration. Il s’agit juste d’une autre appellation, pour désigner le même organe de pouvoir.

Pourquoi, dans ce cas, existe-t-il deux termes différents ? Comment se décider entre l’un et l’autre ?

C’est quoi un comité de gestion ?

Le comité de gestion est une autre appellation d’un conseil d’administration. De ce fait, il partage exactement les mêmes missions que ce dernier :

• penser la stratégie de la structure ;
• définir son mode d’organisation, et notamment nommer la direction générale ;
• contrôler l’action de cette DG, et la conformité de ses décisions avec la stratégie choisie ;
• informer les actionnaires par le biais des rapports annuels.

Comme le décrit le ministère de l’Économie et des Finances, ce comité fait donc partie des organes de direction de l’entreprise. Il se compose d’au moins 3 administrateurs et administratrices, maximum 18. Il comprend aussi une ou un président de comité. Ce type de comité concerne par ailleurs aussi bien les sociétés anonymes, SA, que les sociétés par actions simplifiées, ou SAS.

Conseil d’administration ou CG ?

Les deux termes, conseil d’administration et comité de gestion, recoupent une seule et même réalité. Pour choisir le terme qui convient le mieux à leur organisation et l’inscrire à leurs statuts, la plupart des structures se basent sur les activités qu’elles lui réservent.

Dans le cas d’associations ou d’établissements publics, le terme de comité de gestion est parfois préféré à celui de conseil d’administration. Il met l’emphase sur les activités budgétaires des administrateurs et administratrices. Dans ce cas, l’établissement utilise plus spontanément le terme de comité de gestion, parce que celui-ci détient des responsabilités spécifiques :

• gérer les fonds de l’association ;
• exécuter le budget et le règlement des dépenses ;
• présenter le budget prévisionnel et l’état des comptes en assemblée générale.

Dans le cas où le rôle du conseil d’administration reste avant tout entrepreunarial, on lui préfère parfois cette dernière appellation. Les activités dans lesquelles le conseil agit le plus tournent dans ce cas davantage autour du conseil stratégique à la direction générale. Le conseil occupe alors aussi le devant de la scène financière de l’entreprise, et intervient largement dans la gestion des risques et les rapports aux actionnaires.

Ceci étant dit, de nombreuses organisations publiques qualifient leurs comités de gestion de “CA”. Aucune obligation n’existe concernant le choix que vous devriez faire entre CG et CA.

Quelle erreur éviter au moment de choisir entre CG et CA ?

Le choix entre l’une ou l’autre appellation ne doit pas créer un flou quant au mode de fonctionnement du comité de gestion.

Le conseil d’administration incarne une instance de gouvernance pour toutes les entreprises et pour toutes les associations, quelles que soient leurs tailles. Ses missions doivent être clairement définies et détaillées dans les statuts de l’établissement. Elles doivent aussi faire l’objet d’une communication claire auprès des équipes.

La sélection de l’une ou l’autre appellation ne doit pas non plus influencer le recrutement des administrateurs et administratrices. Dans tous les cas, ce recrutement doit garantir le professionnalisme du comité, ses compétences et sa diversité. Si vous éprouvez des difficultés à trouver des profils pertinents, vous pouvez d’ailleurs recourir à l’outil numérique Diligent Nominations.

Diligent Nominations est une fonctionnalité de notre solution de gouvernance qui vous épaule dans le recrutement des membres du comité. Elle donne accès à plus de 125 000 profils de dirigeants et de dirigeantes. Le logiciel vous aide aussi à filtrer les candidats selon vos critères en termes d’expérience, de région ou de compétences. Il vous permet, en outre, de comparer la composition de votre comité à celle de vos concurrents.

Ce que le comité de gestion n’est pas

En dépit de son appellation, le comité de gestion ne se destine pas exclusivement à la gestion des risques. Le CG d’une entreprise a tout à fait la possibilité de nommer un comité dédié à la Gestion Risques et Conformité, ou GRC. Il n’endosse cependant jamais l’analyse et la gestion des risques en solo.

Le comité d’audit, cependant, a également parmi ses missions de garantir le déploiement d’une stratégie de gestion des risques. Ce comité est en outre le seul dont la constitution soit imposée légalement.

Si le CG a un rôle de conseil stratégique, il ne se confond pas non plus avec le comité stratégique. Ce comité spécialisé est loin d’être systématique dans les entreprises. Il s’utilise principalement pour incarner et régulariser la fonction stratégique du conseil d’administration.

Le comité stratégique peut ainsi avoir des rendez-vous réguliers avec la direction générale, entièrement dédiés à la stratégie. Il peut aussi intervenir sur des problématiques spécifiques, et faire participer des consultants externes. Dans tous les cas, il n’incarne qu’une seule des missions du CG, dont les prérogatives restent plus larges.

Le CG n’est pas non plus le comité d’entreprise, ou CE. Le CE, en tant que tel, n’existe d’ailleurs plus depuis 2020. Le comité social et économique, ou CSE, le remplace. Il s’agit de l’instance de représentation du personnel de l’entreprise.