Gouvernance

Comité de surveillance : quels outils de gouvernance ?

Le comité de surveillance incarne une instance de gouvernance particulière. Il ne s’agit en aucun cas d’un comité spécialisé du conseil d’administration. Ce comité remplace en réalité le CA dans les sociétés où les actionnaires veulent pouvoir contrôler les actions de la direction générale et s’extraire de la gestion quotidienne. Il s’agit donc d’un organe de direction non-exécutif, qui a surtout un rôle de contrôle du fonctionnement de l’entreprise et de reporting aux actionnaires. Détenteur de missions bien spécifiques, le conseil de surveillance a donc aussi besoin d’outils particuliers pour atteindre ses objectifs.

Un organe de gouvernance aux missions et responsabilités restreintes

L’Institut Français des Administrateurs rappelle que les différences entre comité de surveillance et conseil d’administration sont au nombre de 4 :

1 / Le CA a des missions plus larges que le comité de surveillance. Celui-ci n’a la charge que du contrôle de la gestion de la société par ledit “directoire”, et ce a posteriori. Son pouvoir de codécision a priori relève d’une liste spécifique d’opérations.

2 / Un membre du conseil de surveillance ne peut pas exercer les fonctions de membre du directoire. Cette distinction nette entre PDG et DG n’existe pas dans le cas du conseil d’administration. Quand il existe un CA, le directeur général peut effectivement aussi exercer en tant que président de la société anonyme (SA).

3 / Le président du directoire n’a pas l’obligation de communiquer tous les documents nécessaires à l’exercice des missions du comité. Les membres de ce comité ont pourtant, quant à eux, un devoir d’information nécessaire à l’exercice de leur mandat.

4 / Ses membres ont une responsabilité civile et pénale moindre que celles des administrateurs.

Vous voulez en savoir plus sur le fonctionnement du comité de surveillance, ses missions, ses relations avec le Chief Executive Officer (CEO) et ses responsabilités légales ? Consultez notre article dédié à la composition du conseil de surveillance.

Les outils de gouvernance du comité de surveillance

Le conseil de surveillance n’est pas le seul organe de gouvernance d’une société anonyme, vu qu’il œuvre en collaboration avec le directoire. Il a donc un rôle de co-décisionnaire.

Ses missions consistent principalement à la nomination du président et des membres du directoire, ainsi qu’au contrôle de leur gestion. Ce conseil a effectivement la liberté de vérifier tous les documents qu’il souhaite au cours de son mandat. Il est par ailleurs habilité à discuter de la stratégie de la société, pour laquelle il doit donner son approbation.

La bonne méthode pour nommer les membres du directoire

Une des principales missions du comité de surveillance consiste à nommer, révoquer et fixer les rémunérations des membres du directoire. Cette mission se relève particulièrement stratégique, vu qu’elle englobe aussi la nomination de la ou du directeur général.

Une telle responsabilité implique de se doter d’une large base de profils de dirigeants susceptibles de correspondre aux exigences du rôle de membre du directoire. Le conseil de surveillance doit également pouvoir accéder à leurs expériences, leur localisation et leurs différents secteurs de compétences. Un outil comme Diligent Nominations donne par exemple accès à 125 000 profils de ce type.

Idéalement, le comité de surveillance a par ailleurs intérêt à se doter d’un outil d’analyse de la composition du directoire, comme le font les comités de nomination. Un tel logiciel doit lui permettre d’identifier les points forts et les points faibles de sa composition. Les compétences sont-elles complémentaires ? Le directoire affiche-t-il suffisamment de diversité des sexes, des âges et des profils pour assurer de réelles performances ?

Faciliter la vérification des activités du directoire

Le comité de surveillance analyse trimestriellement le rapport d’activité du directoire. Il vérifie aussi les comptes de chaque fin d’exercice, exerçant donc un rôle proche de celui du comité d’audit. Cette mission implique de s’appuyer sur un outil d’échange d’informations ultra sécurisé, et facile à manipuler.

Pour œuvrer efficacement, le conseil peut donc se doter d’un outil de collaboration en ligne, destiné à faciliter la communication avec le directoire. Ce type de solution permet d’annoter les documents et de recevoir des notifications en cas de commentaires des autres membres du comité.

Ces outils ont aussi l’avantage de donner accès aux comptes et aux rapports d’activités 7j/24h, avec ou sans Wifi. Une aubaine pour des membres du conseil de surveillance souvent très occupés.

Un comité de surveillance en pleine maîtrise des business insights

La dernière mission du comité de surveillance consiste à donner son aval aux grandes orientations stratégiques prises par le directoire. Ce rôle implique que les membres du conseil s’informent sur l’environnement de l’entreprise et sur ses risques et opportunités en temps réel. Le conseil de surveillance a donc tout intérêt à se doter d’un outil de business intelligence.

Les solutions de business intelligence agrègent des données actualisées quotidiennement sur l’entreprise et son secteur. Elles font gagner du temps aux membres du comité, en générant des alertes adaptées aux thèmes qui intéressent la société.

Dans le cas de notre outil Governance Intel Software, le conseil de surveillance profite d’une appli de gouvernance intelligente disponible aussi bien sur ordinateur que sur smartphones. Personnalisable, cette solution émet aussi bien des emails d’alertes que des rapports mensuels, ou des tableaux de bords hebdomadaires.

Les outils nécessaires à l’exercice des missions du comité de surveillance relèvent tous d’une tendance à la transformation digitale. Le digital automatise les tâches des organes de gouvernance pour faire gagner du temps à leurs membres, améliorer leur collaboration, simplifier le traitement de données volumineuses et complexes et sécuriser les échanges sur Internet. À ce sujet, consultez notre article sur les outils de la performance des instances de gouvernance de l’entreprise.

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