Comités spécialisés du conseil d’administration : le guide

Les entreprises françaises tendent à multiplier le nombre des comités spécialisés du conseil d’administration. Le comité d’audit est obligatoire, mais les comités de rémunérations et de nominations sont également très répandus, notamment dans les sociétés cotées. Les comités stratégiques et d’éthique commencent quant à eux à exercer un rôle croissant dans la stratégie des CA, surtout parce qu’ils rassurent les actionnaires.

Parmi toutes les instances de gouvernance existantes en France, quels rôles le code Afep-Medef prévoit pour les comités du CA ? Retour sur les missions des principaux comités spécialisés du conseil d’administration.

Les comités spécialisés du conseil d’administration, de quoi parle-t-on ?

Les conseils d’administration ont la possibilité de nommer des comités spécialisés, nécessaires à la gouvernance de l’entreprise. Le nombre de comités statutaires dépend de chaque conseil. Le comité d’audit est effectivement le seul obligatoire. L’existence d’un comité de nomination et de rémunération est quant à elle recommandée.

La plupart des entreprises créent en général au moins deux comités : les comités de rémunération et d’audit. Le CA peut cependant créer autant de comités qu’il juge nécessaire, dont des comités dédiés à la gestion des risques, à la transformation digitale ou à la conformité.

Les comités spécialisés du conseil d’administration répondent en outre à certaines règles :

• ils se composent d’au moins trois membres du CA, la ou le président étant membre d’office ;
• les comités font des recommandations au conseil d’administration sur le thème qui leur est attribué ;
• Ils ont le pouvoir d’inviter à leurs séances n’importe quelle personne dont la présence est jugée nécessaire.

Le Code Afep-Medef de gouvernement des sociétés cotées de janvier 2020 précise que les comités spécialisés du conseil d’administration l’aident à performer, mais ne s’y substitue pas. Il s’agit donc de groupes de travail, dont le rôle reste consultatif. Le CA garde la totalité de son pouvoir légal de décision. Les comités peuvent en revanche commander des études techniques externes pour nourrir leurs réflexions, tant que leurs travaux font l’objet de rapports détaillés au conseil.

Le comité d’audit, une expertise du risque et de la finance

Le comité d’audit est le seul comité spécialisé du conseil d’administration dont les rôles relèvent de la loi. Obligatoire, il réalise des missions stratégiques :

• garantir le bon déroulement des audits internes ;
• organiser l’intervention de l’auditeur externe, vérifier son plan d’audit et s’informer de ses résultats ;
• surveiller l’information financière de l’entreprise ;
• suivre l’évolution trimestrielle des différents postes budgétaires et états financiers ;
• vérifier la proposition du budget annuel avant sa présentation au conseil d’administration ;
• s’assurer du déploiement d’un plan de gestion des risques.

Le comité d’audit travaille donc en collaboration avec les commissaires aux comptes. Il joue un rôle crucial dans les débats avec la direction financière. Souvent composés – voire dirigés – par une ou un administrateur indépendant, ils participent aussi de la réassurance des actionnaires.

Les comités des nominations et de rémunérations, références des actionnaires

Le comité des nominations n’est pas une obligation légale, mais reste conseillé par le code Afep-Medef pour les entreprises cotées. Ce comité spécialisé du conseil d’administration a pour mission de composer les instances dirigeantes de l’entreprise.

Le comité de nomination donne notamment ses recommandations en matière de sélection des nouveaux membres du conseil d’administration et de recrutement des dirigeants mandataires sociaux. C’est aussi lui qui prévoit leur plan de succession. L’Afep-Medef conseille donc qu’il soit composé d’administrateurs indépendants, et pas de mandataires sociaux exécutifs.

Le comité de rémunération peut fusionner avec ce comité de nomination, ou incarner un organe différent. L’article 18.3 du Code Afep-Medef stipule qu’il doit aider le CA à déterminer les rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Il faut notamment que ces rémunérations respectent les intérêts des actionnaires et es objectifs de performance de l’entreprise, tout en permettant des recrutements stratégiques. Il est d’ailleurs tout à fait possible d’étendre ses missions à la conceptualisation plus globale d’une politique de rémunération des dirigeants.

Ces deux comités gagnent en influence depuis quelques années, tant les actionnaires sont en demande de transparence sur la question des rémunérations.

Le comité stratégique, pour éclairer les décisions de la direction

Selon l’Institut Français des Administrateurs, ou IFA, le rôle du comité stratégique consiste à conseiller les dirigeants de l’entreprise en matière de stratégie, tant en termes de croissance que d’investissements. Il nourrit donc les réflexions du conseil d’administration, et entretient les échanges avec la direction générale. C’est aussi à ce comité spécialisé du conseil d’administration de vérifier que la DG envisage toutes les options possibles avant de prendre une décision stratégique.

Le comité stratégique n’est pas une obligation, mais représente plusieurs avantages. La ou le président du conseil peut s’en servir pour soumettre des orientations stratégiques de façon plus régulière à la DG. Ce comité stratégique représente aussi le lieu parfait pour inviter des experts à se rencontrer autour de problématiques précises.

Le comité de gouvernance et d’éthique

Le comité de gouvernance et d’éthique se résume parfois à l’appellation “comité de gouvernance » ou “comité d’éthique”. Il gagne en influence, dans un contexte où les sociétés accordent de plus en plus d’importance à la responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et aux critères ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance).

Le comité d’éthique et de gouvernance a pour mission de s’assurer de la qualité des pratiques de gouvernance exercées tant par le CA que par la direction générale. Ce comité spécialisé du conseil d’administration a donc aussi un rôle particulier à jouer dans le choix des compétences du CA. Il veille ainsi à ce que le conseil affiche une composition optimale, riche de profils complémentaires et diversifiés.

Ce rôle spécifique peut l’amener à proposer une politique d’intégration des nouveaux administrateurs. Il peut aussi suggérer un système d’évaluation de l’apport des nouveaux membres du conseil.

Le comité de gouvernance peut en outre se voir attribuer la tâche de recommander un conseiller éthique, ou déontologique. Il peut d’ailleurs proposer de nouvelles règles en la matière, notamment en termes de rémunération des administrateurs.