Gouvernance

Comment devenir administrateur indépendant ?

Devenir administrateur indépendant demande de répondre à de nombreux critères, en plus de se montrer particulièrement compétent dans son domaine. La prégnance du réseautage pour accéder à ce statut reste forte. Un paradoxe, pour une fonction qui se caractérise avant tout par l’absence de conflit d’intérêt. Essentiel au bon fonctionnement d’un conseil d’administration, l’administrateur indépendant reste un poste difficile d’accès. Voici tous les critères officiels et officieux pour avoir une chance de devenir le représentant des actionnaires et des salariés au sein du conseil d’administration.

Les critères à remplir pour devenir administrateur indépendant

La définition même du statut d’administrateur indépendant a varié dans le temps, et manque parfois encore de consensus. Le célèbre rapport Bouton “Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées” lui donne la définition suivante : “un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement”.

Autrement dit, l’administrateur indépendant n’est pas un administrateur non-exécutif, mais bien un administrateur sans conflit d’intérêt avec l’entreprise. Le code de gouvernement des sociétés cotées qu’est l’Afep-Medef liste lui aussi un certain nombre de conditions à respecter pour devenir administrateur indépendant.

Selon le code Afep-Medef

Le code Afep-Medef 2020 détaille les critères qui caractérisent le statut d’administrateur indépendant dans son chapitre 9. On retient les éléments suivants :

  • devenir administrateur indépendant réclame de n’entretenir “aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement”.
  • il ou elle ne doit pas avoir été salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère ou d’une société consolidée par l’entreprise les 5 années précédentes ;
  • ne pas avoir été client, fournisseur, banquier, consultant ou commissaire aux comptes de cette société dans les 5 années précédentes ;
  • n’entretenir aucun lien personnel ou familial avec un mandataire social ;
  • ne pas être administrateur de cette entreprise depuis plus de 12 ans ;
  • ne pas percevoir de rémunération variable liée à la performance de la société.

Critères légaux pour siéger au conseil en indépendant

Comme pour tout poste au sein du conseil d’administration, il existe évidemment d’autres critères essentiels à remplir pour devenir administratrice ou administrateur indépendant :

  • avoir l’âge limite stipulé par les statuts de l’entreprise. À défaut de règle, se limiter à un tiers de membres du conseil ayant plus de 70 ans ;
  • être majeur.e, sans tutelle ou curatelle en cours ;
  • n’être l’objet d’aucune condamnation pénale interdisant de postuler en tant qu’administrateur indépendant ;
  • ne pas exercer plus de quatre mandats dans d’autres sociétés anonymes (SA).

Vous avez besoin d’en savoir plus sur les spécificités du statut d’administrateur indépendant avant de vous lancer ? Définition précise, recommandations Afep-Medef, pratiques du CAC 40 : apprenez tout ce qu’il y a à savoir sur les administrateurs indépendants de société dans notre article dédié.

Les administrateurs indépendants, des experts aux grandes qualités humaines

Les administrateurs indépendants ont pour rôle de s’assurer que les objectifs de la stratégie d’entreprise restent l’horizon du conseil d’administration. Ils doivent également garantir que l’activité du CA prémunit l’entreprise des risques qui la menacent, et surveiller les comptes.

Des expériences professionnelles solides et reconnues

Ces différentes missions impliquent des compétences financières et une maîtrise des fonctions stratégiques de l’entreprise. Il arrive donc souvent que les postes d’administrateurs indépendants reviennent aux ingénieurs issus des grandes écoles comme polytechnique l’X ou Centrale.

L’administratrice ou l’administrateur indépendant peut cependant aussi être recruté pour apporter une expertise technique et sectorielle, visant à professionnaliser l’entreprise ou à préparer un repositionnement. Dans ce cadre, le premier critère pour devenir administrateur indépendant consiste à détenir un solide parcours professionnel. La réputation joue donc beaucoup dans les systèmes de recrutement des chasseurs de tête.

Contrairement à ce qu’on pense souvent, il n’est en outre pas nécessaire de maîtriser tous les rouages de la société ou même du secteur pour postuler. Le business model de la société s’apprend vite, et le secteur est déjà maîtrisé des membres du CA en place. Ce qui ne s’apprend pas, en revanche, c’est d’avoir le recul nécessaire pour apporter un point de vue différent, capable de challenger les habitudes du conseil d’administration.

De la diplomatie et une aisance orale

Devenir administrateur indépendant requiert donc de savoir créer de nouvelles perspectives, sans pour autant froisser les membres du conseil déjà installés. Cette tâche délicate implique de faire preuve d’une véritable intelligence relationnelle. Il faut avoir le courage d’exprimer son point de vue et de s’opposer, tout en écoutant avec bienveillance des explications souvent complexes. Un administrateur indépendant fait donc preuve de diplomatie.

Ces qualités vont de pair avec la capacité à comprendre le marché et l’environnement de l’entreprise. L’administratrice ou l’administrateur indépendant réussit à prendre du recul sur les problèmes ponctuels pour visualiser la stratégie à long terme. Il sait argumenter, répondre aux objections, et structurer sa pensée.

Évidemment, la dernière qualité indispensable pour devenir administrateur indépendant consiste à faire preuve d’une grande intégrité et d’un vrai sens de l’éthique professionnelle.

L’importance du réseautage professionnel

Les candidats au poste d’administrateur indépendant sont en général confrontés à des chasseurs de tête. Il arrive effectivement souvent que le comité de nomination se contente de déléguer le recrutement de cet administrateur à une structure externe. Cette démarche a deux conséquences principales :

  • Les chasseurs de tête contactent d’abord eux-mêmes les candidats qu’ils pensent adéquats pour le profil recherché.
  • Les administrateurs en place recommandent aux chasseurs de tête certaines personnes de leurs réseaux professionnels : la cooptation a encore de beaux jours devant elle !

Les postulants spontanés ne trouvent donc leur place dans le processus de recrutement que lors d’un deuxième ou troisième temps.

D’où la nécessité d’être doté d’un fort réseau professionnel pour devenir administrateur indépendant. Pour les petites et moyennes entreprises, il peut donc être utile d’intégrer les réseaux de dirigeants d’entreprise comme APM ou Réseau Entreprendre. Une bonne piste consiste également à gagner en expertise au sein d’une des nombreuses formations au poste d’administrateur de société, et notamment avec celle de l’IFA menée en collaboration avec Sciences Po.

Devenir membre d’un conseil d’administration relève d’une démarche très spécifique. Il faut notamment détenir les compétences pour être membre du conseil d’administration. Pensez, dans tous les cas, à mettre à jour votre profil sur les banques de CV administrateurs. Diligent Nominations recoupe par exemple plus de 125 000 profils d’administrateurs potentiels que consultent régulièrement les recruteurs.

 

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