4 conseils pour réussir chaque élection au conseil d’administration d’une société

Une élection au conseil d’administration est un moment clé qu’il convient de bien préparer. L’arrivée d’un nouveau membre au sein du conseil peut avoir de nombreuses conséquences pour la société et ses décisions à venir. Elle est un vecteur d’amélioration de la gouvernance et de la politique globale de la société. Avec l’aide du comité des nominations, chaque nouvel administrateur doit être identifié et intégré de façon à compléter la palette de compétences déjà présentes au sein du conseil.

Anticiper les départs au sein du conseil d’administration

Pour bien organiser une élection au conseil d’administration, il faut avant tout anticiper les renouvellements de mandat d’administrateur. Il importe donc aux actionnaires et dirigeants de l’entreprise de suivre l’ensemble des départs.

Selon l’article L 225-18 du Code de commerce, les administrateurs ne peuvent exercer leurs missions plus de six ans. La durée d’un mandat dans une société est ensuite déterminée par les statuts. Il est normalement prévu un échelonnement des mandats qui permet un renouvellement progressif des administrateurs.

Les actionnaires doivent donc se prononcer régulièrement sur une nouvelle nomination d’administrateurs. Pour préparer une élection au conseil d’administration, ils ont la possibilité de lire dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise les dates de début et de fin du mandat de chaque administrateur.

Créer un processus de recrutement avec un comité des nominations

Rationaliser le processus de recrutement est indispensable pour organiser sereinement chaque élection au conseil d’administration.

Pour procéder à l’élection d’un nouvel administrateur, les actionnaires doivent recevoir avant l’assemblée générale les informations légales décrivant le candidat ainsi que des éléments de curriculum vitae et les motivations du postulant.

Avant l’examen de la candidature par l’assemblée générale, les sociétés ont la possibilité de créer un comité des nominations. Ce comité spécialisé du conseil d’administration a pour mission principale de faire des propositions concernant la composition des instances dirigeantes de la société. Ce comité peut avoir une existence propre ou être confondu avec le comité des rémunérations.

Le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, daté de juin 2018, de l’Afep-Medef établit des prescriptions quant à sa composition, ses attributions et ses modalités de fonctionnement.

Ainsi il précise que le comité des nominations doit regrouper prioritairement des administrateurs indépendants, et ne pas intégrer de dirigeant mandataire social exécutif. Ce dernier peut être cependant « associé aux travaux du comité des nominations » et un président non exécutif peut même être admis au sein de ce comité.

Le comité des nominations a un rôle important à jouer concernant l’élection au conseil d’administration de nouveaux administrateurs. Il a l’opportunité de prévoir un processus de recrutement afin d’objectiver et de fluidifier les modalités pratiques. Il élabore des propositions qu’il transmet au conseil d’administration. Pour ce faire, il réalise une étude circonstanciée intégrant « la composition et […] l’évolution de l’actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc. »

Se concentrer sur les expertises lors d’une élection au conseil d’administration

Comme le code Afep-Medef le précise, il importe de chercher des profils d’administrateurs qui complètent la composition existante. Pour ce faire, il est utile d’examiner les expertises détenues par les candidats. Un conseil d’administration est un ensemble d’expériences et d’aptitudes qu’il faut, à chaque élection au conseil d’administration chercher à étendre, approfondir et développer.

De nombreuses qualités jouent un rôle déterminant dans la compétence d’un administrateur. Il faut que le comité des nominations se mette en quête d’individus expérimentés, stratèges, bons communicants et cosmopolites. Un membre du conseil qui a déjà exercé un mandat est un gage de succès pour la société. L’intégration de ce nouvel administrateur peut alors être plus rapide et efficace.

Compte tenu des missions du conseil d’administration vis-à-vis de la stratégie de la société, disposer de membres ayant de bonnes réflexions stratégiques à moyen et long termes permet d’enrichir le débat en son sein. Il faut que l’administrateur ait la capacité de visualiser les conséquences pour la société de chaque délibération et de se projeter dans l’avenir afin d’avoir une longueur d’avance.

Du fait de sa mission de représentation, un administrateur doit aussi être doté de qualités relationnelles et de communication notables. Il faut qu’il soit habile en société et capable d’une grande diplomatie.

L’ouverture internationale du candidat est un point essentiel, d’autant plus lorsque la société est totalement transnationale. Cela permet de comprendre les enjeux globaux de l’entreprise à travers une vision mondiale. Les stratégies régionales de la société sont alors mieux maîtrisées.

De plus, un bon administrateur est une personne connaissant sur le bout des doigts le fonctionnement de l’entreprise et de son secteur d’activité. C’est pourquoi les administrateurs ayant déjà eu des responsabilités au sein de sociétés sont très prisés. Les directeurs de certains domaines clés sont particulièrement visés : finance, juridique… Ces domaines sont en effet au cœur des enjeux des sociétés actuelles.

En tout état de cause, le processus de recrutement d’un nouvel administrateur doit intégrer une phase de réflexion et d’identification des profils les mieux à même d’enrichir la composition actuelle du conseil. Des compétences diverses doivent être recherchées afin de créer un ensemble complémentaire et efficace.

Préparer une période de transition et d’intégration des nouveaux administrateurs

Pour qu’une élection au conseil d’administration se passe parfaitement bien, il est nécessaire d’anticiper l’arrivée d’un nouveau membre avec un phase de formation et d’intégration. Cette période de transition doit chercher à fournir toutes les clés au nouvel administrateur pour mener à bien sa mission.

Ainsi, il est important de l’accompagner pour qu’il dispose de toute la connaissance nécessaire à son mandat d’administrateur. Son rôle, ses droits et devoirs doivent lui être expliqués. Par ailleurs, cette formation doit prévoir une large présentation de la société, de son mode de fonctionnement et de son activité.

Cette étape doit tenir compte de l’expérience antérieure du nouvel administrateur. S’il a déjà exercé cette fonction ou s’il a exercé des responsabilités importantes au sein d’une société à CA, ses besoins en la matière seront plus limités. Mais, comme la tendance actuelle est au large renouvellement des profils, ce besoin de formation est d’autant plus criant.

Une phase de transition peut aussi chercher à mettre en avant les bonnes pratiques au sein des conseils d’administration, à inciter au partage et au travail collaboratif ainsi qu’à transmettre les enjeux de la bonne gouvernance d’entreprise. Il est aussi très utile de fournir des clés de compréhension aux nouveaux administrateurs afin qu’ils se glissent rapidement dans leur nouvel habit. Il sera alors question de méthodes de travail, d’affirmation de soi et de communication.

Le code Afep-Medef décrit la formation consécutive à une élection au conseil d’administration. Elle doit porter sur « les spécificités de l’entreprise, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale ». Le document de référence précise aussi que des formations complémentaires peuvent être dispensées sur des points précis notamment à destination des administrateurs membres d’un comité spécialisé.

Le rapport 2018 Board Index de Spencer Stuart développe quant à lui un programme détaillé d’intégration des nouveaux membres du conseil. Il s’adresse alors plus particulièrement aux profils jeunes et issus du secteur du numérique qui arrivent de plus en plus au sein des CA. Il évoque la nécessaire mise en place d’un « véritable programme d’intégration permettant de découvrir la société, de bien comprendre ses enjeux, le fonctionnement de son conseil et les spécificités de son activité ». Enfin, le cabinet américain propose que le président du conseil d’administration (ou l’administrateur référent) assure un suivi de l’intégration de ces néo-administrateurs.

Pour assurer la continuité des travaux du conseil d’administration, il est important de prévoir que chaque élection au conseil d’administration se déroule de façon simple et fluide. Pour ce faire, mettre en place un processus efficace et pertinent est le gage de la réussite de ce moment charnière. C’est au prix de l’établissement d’un véritable modus operandi que ces élections se dérouleront bien au bénéfice des délibérations du conseil et donc de la stratégie de la société.