L’auto évaluation des performances des membres des conseils d’administration ne suffit pas

Une évaluation des performances du conseil d’administration est une démarche vertueuse de progrès de la société. Elle s’inscrit dans le cadre des recommandations du code de gouvernement d’entreprises des sociétés cotées Afep-Medef. Menée en interne et/ou en externe, elle présente bien des avantages pour la gouvernance d’entreprise. Mais si l’évaluation de la performance se limite à une approche strictement d’auto-analyse, elle ne remplit alors pas pleinement ses objectifs.

Pourquoi l’auto évaluation des performances des membres des conseils d’administration ne suffit-elle pas ?

Faire une évaluation des performances des administrateurs est l’une des recommandations principales du code Afep-Medef. À travers son point 9, il explique que le conseil d’administration doit évaluer sa « capacité à répondre aux attentes des actionnaires » en analysant « sa composition, son organisation et son fonctionnement ». Le code de référence détaille ensuite les trois objectifs centraux que l’évaluation doit remplir. Il s’agit de :

• « faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil ; »
• « vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; »
• « apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil. »

Enfin, le code sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées conseille de réaliser la dite évaluation de façon formalisée tous les 3 ans. Ainsi, les exigences d’efficacité qui pèsent sur les conseils d’administration liées à l’exacerbation des enjeux économiques et financiers apparaissent clairement.

Mener une évaluation des performances sur la base d’un autodiagnostic présente alors une version limitée au regard des ambitions présentées par le code Afep-Medef en la matière. En effet, cette évaluation reste dans ce cas autocentrée, se concentrant sur l’organisation et le fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités spécialisés, selon le cabinet Deloitte cité dans le magazine Les Échos. Elle ne prend pas en compte les contributions des administrateurs.

Or, pour une bonne évaluation des performances, il est fort pertinent de pouvoir zoomer sur les participations des membres du conseil, les prises de décisions, les éventuels blocages et leurs origines. Disposer d’un œil extérieur permet alors d’aller plus loin et plus profondément dans l’évaluation du conseil.

Faire appel à un cabinet externe est une démarche plus efficiente pour une bonne évaluation. Cela permet d’avoir une analyse plus objective et professionnelle dans le but de réellement renforcer et améliorer la capacité du conseil d’administration à remplir ses missions. Elle s’inscrit alors pleinement dans le cadre d’une stratégie de progrès visant à davantage d’efficacité du conseil.

Par ailleurs, même si la mise en place d’un questionnaire d’auto-évaluation présente un intérêt pour chaque administrateur qui peut alors s’interroger, celui-ci est limité. Une vision extérieure à l’entreprise permet de bénéficier d’une évaluation plus globale utilisant différents moyens complémentaires. C’est aussi la meilleure façon pour s’offrir une évaluation adaptée spécifiquement à la société.

De plus, le cabinet extérieur dispose d’une méthodologie éprouvée. Elle va favoriser l’émergence de véritables pistes d’amélioration et lever les freins psychologiques présents au sein des membres du conseil. À travers l’expérience acquise par le consultant, la société va bénéficier des meilleures recommandations en matière de bonnes pratiques concrètes favorisant ainsi le progrès constant de la gouvernance d’entreprise.

Enfin, l’auto-analyse risque de ne pouvoir être conduite uniquement dans un temps très contraint. En effet, les administrateurs ont des plannings extrêmement chargés. Les ordres du jour des conseils d’administration sont généralement très lourds. Aussi, l’auto-évaluation dispose de peu de place pour pouvoir générer tous les débats, les prises de recul et les réflexions qui lui sont nécessaires pour être parfaitement conduite.

Comment améliorer l’évaluation des performances des conseils d’administration en France selon Spencer Stuart ?

Le rapport Deloitte sur la structure de la gouvernance des sociétés cotées (2016) conclut à la prédominance de l’auto-évaluation au sein des conseils d’administration. Ainsi 75 % des sociétés du CAC 40 pratiquent l’auto-analyse.

En matière d’évaluation des performances, l’étude annuelle Board Index 2018 de Spencer Stuart présente à la fois des données très éclairantes concernant les entreprises du CAC 40 et des recommandations fort judicieuses. Elle rapporte que 75 % des sociétés du CAC 40 réalise une évaluation externe du fonctionnement de leur conseil d’administration tous les trois ans. Cette part est d’ailleurs en constante augmentation depuis 2005, date à laquelle elle était de seulement 12,5 %.

80 % des entreprises de l’indice parisien estiment d’ailleurs qu’il est envisageable que cette pratique devienne la norme. Le plus souvent, les sociétés réalisent une évaluation des performances externe triennale ainsi qu’une auto-évaluation les 2 autres années.

Spencer Stuart est un spécialiste de l’évaluation puisqu’il a réalisé 14 des 18 évaluations externes de conseil conduites par les sociétés du CAC 40 entre le 01/01/2017 et le 30/06/2018. Il évoque dans son rapport annuel diverses bonnes pratiques constatées.

Ainsi il a noté que les restitutions des évaluations externes dans le document de référence deviennent de plus en plus étayées. Alors qu’auparavant, elles étaient condensées en un seul paragraphe, elles occupent aujourd’hui presque une page entière.

Par ailleurs, le cabinet de conseil américain pointe que 85 % des sociétés de l’indice réalisent un compte-rendu de l’évaluation du conseil d’administration. Celui-ci intègre notamment le détail de la méthodologie employée, le point sur la mise en œuvre des recommandations précédemment suggérées et les nouvelles propositions d’améliorations fournies.

De plus, malgré l’intérêt que présente la communication de l’évaluation des performances, Spencer Stuart préconise de garder confidentiel le rapport d’évaluation. Cela permet de s’assurer que les membres du conseil continuent à s’exprimer librement et ainsi de maintenir l’efficacité et la légitimité de la démarche.

La société étasunienne ne rejette pas pour autant l’évaluation interne. Elle la considère comme un complément à l’analyse externe. L’une et l’autre répondent à des objectifs différents qu’il convient de poursuivre pour le bien de l’entreprise.

Pour améliorer le fonctionnement du conseil d’administration, ses prises de décision et les participations des administrateurs, l’évaluation des performances des conseils est un outil de premier ordre. Conduit en interne et en externe, selon les meilleures pratiques en cours et avec de bons conseillers, son efficacité n’en est que plus importante. C’est alors un exercice enrichissant pour les administrateurs qui améliore grandement la gouvernance d’entreprise.