Quelle formation du conseil d’administration mettre en place ?

Pour une bonne gouvernance d’entreprise, les membres du conseil d’administration doivent exercer leurs responsabilités avec connaissance, savoir-faire et professionnalisme. Lors de l’arrivée d’un nouvel administrateur, il est nécessaire qu’une période de formation soit observée afin de l’aider à contribuer significativement aux travaux du conseil. Les bonnes raisons de prévoir la formation du conseil d’administration sont nombreuses et le code Afep-Medef comme le rapport Spencer Stuart ont souligné son intérêt.

Pour quelles raisons faut-il former les administrateurs du conseil ?

La formation du conseil d’administration est nécessaire dans plusieurs perspectives. Il s’agit à la fois de permettre une meilleure connaissance de la société, de son fonctionnement, ses métiers et sa stratégie, et également de parfaitement maîtriser le rôle et les responsabilités de la fonction d’administrateur.

Un nouveau membre d’un conseil d’administration qui n’a jamais exercé cette fonction auparavant aura d’autant plus besoin de cette phase de formation. Les codes de gouvernance, comme la société civile, tendent à inciter au renouvellement des profils au sein des conseils d’administration. Il y a ainsi une réelle et importante tendance au rajeunissement des conseils, à leur féminisation et à l’arrivée de nouvelles personnalités. Cela rend d’autant prégnant le besoin de formation de ces administrateurs.

Une formation peut ainsi s’attacher à approfondir les enjeux de la gouvernance d’entreprise, à communiquer les bonnes pratiques à mettre en œuvre au sein du conseil et à transmettre les qualités comportementales favorables à son bon fonctionnement. Elle doit pouvoir intégrer des partages d’expérience entre les administrateurs, la transmission de méthodes et la compréhension de la posture à tenir en tant qu’administrateur.

Il est aussi essentiel pour un nouvel administrateur de faire sa place au sein d’un conseil, composé de personnes expérimentées et parfois plus âgées. La formation peut ainsi s’attacher à lui donner des conseils pour savoir s’affirmer, s’exprimer et écouter avec attention.

La formation est aussi utile pour « pour la modernité de la gouvernance des entreprises », selon Agnès Bricard, fondatrice de la FFA (Fédération des femmes administratrices) dans un article de l’Express.

Mireille Faugère, présidente du comité de formation de l’IFA (Institut français des administrateurs) ajoute qu’il « faut avoir une bonne maîtrise du fonctionnement d’un conseil d’administration [et] comprendre les responsabilités à assumer ». Elle précise aussi que la formation doit fournir des notions techniques, juridiques et comptables et aussi apprendre à oser prendre la parole pour exprimer un point de vue.

L’IFA dispose d’ailleurs de plusieurs types de formation du conseil d’administration. Ainsi il propose un certificat « administrateur de sociétés » en partenariat avec Sciences Po, des formations courtes ainsi que des formations intra-entreprises et personnalisées.

Formation du conseil d’administration : les recommandations du code Afep-Medef

Le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, révisées en juin 2018, de l’Afep-Medef place la formation du conseil d’administration au cœur de ses recommandations en y consacrant un point entier (n°12).

Le code rappelle que même si un administrateur est nommé selon sa compétence, il peut tout de même avoir besoin d’être former. Ainsi, il peut être nécessaire de lui apporter des informations permettant « une connaissance précise de l’organisation de l’entreprise et de ses activités ». D’une façon plus précise, le code Afep-Medef évoque une formation du conseil d’administration concernant « les spécificités de l’entreprise, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale ».

L’édition 2018 ajoute que « chaque administrateur bénéficie, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire ». Cela vaut également pour les membres du comité d’audit concernant les particularités comptables, financières ou opérationnelles de l’entreprise ainsi que pour les administrateurs représentant les salariés ou représentant les actionnaires salariés.

Les propositions de Spencer Stuart en matière de formation du conseil d’administration

Le rapport 2018 Board Index de Spencer Stuart évoque aussi amplement la question de la formation du conseil d’administration. Il détaille en particulier l’intérêt d’introduire un programme d’intégration spécialement à destination des profils plus jeunes et orientés vers le digital. Il s’agit alors de s’assurer de bénéficier au maximum des bénéfices de cet apport nouveau.

La société américaine Spencer Stuart évoque alors la nécessité de préparer l’intégration des profils de la nouvelle génération avec un programme d’induction et une formation du conseil d’administration ainsi que par « une attitude bienveillante et réceptive à leurs contributions, même si celles-ci peuvent parfois détonner ».

L’étude annuelle regrette le manque d’attention porté par les conseils d’administration à cette question, et en particulier que ce soit aux nouveaux administrateurs de prendre l’initiative. Le plus souvent les sociétés ne disposent pas de programmes d’intégration structurés. Pourtant, les néo-administrateurs sont demandeurs d’un « véritable programme d’intégration permettant de découvrir la société, de bien comprendre ses enjeux, le fonctionnement de son conseil et les spécificités de son activité ».

Le plus souvent la formation du conseil d’administration s’opère dans un cadre informel où l’administrateur est invité à formuler ses demandes. Or, il s’avère souvent délicat d’exprimer ses besoins dans ce genre de cas. Spencer Stuart détaille les différents constituants d’un programme d’intégration :

• « commencer par un entretien avec le président directeur général
• puis lui faire rencontrer toute l’équipe de direction générale car chacun de ses membres lui présentera la société avec un prisme différent et complémentaire
• ensuite lui faire visiter des sites opérationnels pour qu’il découvre l’activité
• demander au directeur de la stratégie de lui faire une présentation de l’’environnement concurrentiel – cela peut aussi être fait par un consultant en stratégie
• sonder ses besoins en formation complémentaire sur des sujets techniques ou financiers
• le faire mentorer par un administrateur confirmé qui lui fera découvrir les usages non écrits du conseil ».

Le rapport 2018 de la société américaine souligne l’importance d’avoir des échanges avec le président directeur général et l’équipe dirigeante pour parfaire sa connaissance de la stratégie de l’entreprise et de ses métiers. De plus, il appartient au président du conseil d’administration (ou à l’administrateur référent) de suivre l’intégration des administrateurs de la nouvelle génération. Il doit guider le nouveau membre, encourager ses prises de contact, faciliter les échanges, éclairer sur la manière de mieux représenter les actionnaires ou encore donner un retour constructif après les séances. Son objectif doit être « de les aider à s’intégrer sans étouffer la bouffée d’air frais qu’ils apportent ».

Former les administrateurs à leur arrivée au sein du conseil tend à devenir une évidence pour les sociétés. Cependant, peu structurée encore, la formation demande à être davantage un axe fort et engagé. C’est un enjeu d’autant plus prégnant que les conseils se renouvellent en intégrant des profils différents, peu habitués aux rouages de cet organe et qui, de ce fait, ont un réel besoin d’être formé.