Gouvernance d’entreprise : tendances des CA en Europe en 2021

Les conseils d’administration devraient avoir de plus en plus d’influence dans la vie des entreprises européennes en 2021. Ils endossent toujours plus de responsabilités, notamment liées aux problématiques de cybersécurité et de RSE (responsabilité sociétale des entreprises).

Pour cette raison, le profil type de l’administrateur évolue vers des personnalités capables de répondre aux défis de la transformation numérique et de l’accompagnement du changement. Les conseils d’administration se veulent aussi plus inclusifs, et s’ouvrent à des personnalités plus diverses.

Il s’agit en tout cas des principales conclusions de l’enquête Heidrick & Struggles menée en 2020 auprès de 55 administrateurs de sociétés européennes et 28 actionnaires. Cette étude porte principalement sur les tendances de la gouvernance d’entreprise à prévoir d’ici à 5 ans. Elle permet d’anticiper les mutations des conseils d’administration à moyen et long terme.

1. Davantage de responsabilités pour les administrateurs

L’enquête de Heidrick & Struggles soutient que le rôle des conseils d’administration va aller en s’affirmant dans les cinq prochaines années. Les membres du CA devraient effectivement répondre à plus d’obligations.

Si certaines fonctions restent inchangées, comme la gestion de la succession du CA et du PDG, d’autres s’ajoutent aux ordres du jour. Il s’agit notamment de missions impliquant une vision à long terme, d’habitude réservée aux équipes de direction.

Un rôle moteur dans la définition des objectifs de l’entreprise

D’ici à 5 ans, l’ordre du jour devrait s’élargir pour inclure des domaines d’expertise davantage liés à une culture d’entreprise axée objectifs et réputation. La gouvernance d’entreprise, traditionnellement peu rattachée à ces problématiques, va donc inclure des capacités de veille accrues dans ces domaines.

Les CA auront par exemple la lourde tâche d’encadrer tous les facteurs qui influent l’opinion des consommateurs et des investisseurs sur la société. Les administrateurs interrogés dans le cadre de l’enquête d’Heidrick & Struggles estiment ainsi que la place de la réputation de l’entreprise dans les préoccupations du conseil d’administration augmentera de 25% d’ici 5 ans. Le travail de veille va donc devoir s’étendre aux potentiels scandales. Les administrateurs affineront leur gestion des risques en la matière.

Parmi les problématiques liées à la réputation, émergent aussi celle de la durabilité de la société et de sa capacité à créer de la valeur à long terme. La crise qui a marqué 2020 pousse effectivement les différentes parties prenantes à réclamer des comptes quant à la pérennité des stratégies adoptées.

Dans cette perspective, la gouvernance d’entreprise doit donc de plus en plus englober la définition d’objectifs clairs. Cette nouvelle mission pourrait voir sa part augmenter de 30% dans les ordres du jour des conseils d’administration.

La raison d’être de l’entreprise incarne donc plus que jamais un vecteur de bonne gouvernance. Les administrateurs vont tenir une part croissante dans la définition de cet horizon stratégique autour duquel se mobilisent les collaborateurs. Il faut dire que la “vocation” de la société reste étroitement liée à la performance. Il paraît donc cohérent qu’elle s’impose dans les ordres du jour du CA.

Une performance indissociable des nouvelles technologies

Face aux nouveaux défis de la gouvernance d’entreprise, l’enquête d’Heidrick & Struggles affirme que la disponibilité des informations constitue un élément “critique” de l’efficacité future des conseils d’administration. Les administrateurs auront donc besoin de solutions technologiques pour favoriser la prise de décision, mais aussi pour encourager la collaboration.

Si aucun exemple précis n’est donné par l’étude, on peut donc conclure sans trop s’avancer que les solutions de gouvernance digitale qui permettent d’accélérer et de faciliter les échanges entre administrateurs – comme Diligent Boards – devraient s’imposer.

L’étude aborde également la nécessité d’adopter de nouvelles technologies pour stimuler les capacités de gouvernance des administrateurs. En la matière, une salle de données virtuelle comme celle que propose Diligent semble tout indiquée. Elle fournit effectivement un environnement sécurisé et personnalisable, qui facilite le quotidien des administrateurs et leur libère du temps pour se concentrer sur une vision long-termiste de l’entreprise.

La nécessité d’introduire de nouveaux outils s’accompagne par ailleurs, toujours selon l’étude d’Heidrick & Struggles, de l’impératif de former les membres du conseil d’administration pour qu’ils acquièrent une “dextérité numérique minimale”.

2. La gouvernance d’entreprise au défi de la cybersécurité

La question de la sécurité informatique des entreprises devient de plus en plus cruciale. Les cyberattaques se sont effectivement multipliées avec le développement du télétravail dans le cadre de la crise de la COVID-19. Les sociétés sont aussi devenues plus vulnérables du fait de la multiplication de comportements humains inappropriés, tels que l’utilisation de messageries personnelles dans le cadre d’échanges confidentiels.

Les administrateurs interviewés par Heidrick & Struggles estiment ainsi que la part de la transformation digitale dans leurs agendas va augmenter de 22% d’ici à 5 ans. Deux tiers d’entre eux pensent, néanmoins, que les conseils d’administration ont plus pour mission de guider cette digitalisation que de la mener.

L’enquête précise aussi que cet avis modéré sur la place de la cybersécurité dans la gouvernance d’entreprise repose en partie sur la peur des administrateurs de ne pas encore avoir les compétences nécessaires pour affronter cette thématique.

Le Board Monitor Europe 2019 de Heidrick & Struggles montre pourtant que les conseils d’administration ont pris la mesure de ce manque d’expertise. Entre 2017 et 2018, les profils des nouveaux administrateurs ont ainsi gagné en compétences numériques. En 2018, 12% d’entre eux seraient expérimentés en cybersécurité, alors qu’ils n’étaient qu’1% en 2017.

Selon l’enquête d’Heidrick & Struggles, l’efficacité de la gouvernance d’entreprise devrait ainsi toujours plus dépendre de l’expérience des administrateurs en transformation digitale.

3. Installer la culture RSE dans l’entreprise

La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) fait déjà partie des domaines liés à la gouvernance d’entreprise. Il s’agit même d’un thème de plus en plus prépondérant. Le code AFEP-MEDEF 2020 a par exemple élargi les mentions obligatoires devant figurer dans le reporting du CA. Les administrateurs doivent dorénavant informer les actionnaires quant aux écarts de rémunérations entre dirigeants et salariés. Le reporting du conseil se confirme donc comme un outil au service de la transparence de l’entreprise en termes de RSE.

Des entreprises européennes sous les feux des projecteurs

Si les conseils d’administration exercent donc un contrôle croissant dans la RSE, les consommateurs et les investisseurs inspectent eux toujours plus les engagements sociétaux et environnementaux des sociétés. Ils accordent notamment un intérêt plus marqué qu’avant au caractère inclusif des équipes, et notamment à la place des femmes dans les conseils d’administration.

Ces publics s’intéressent cependant aussi de façon croissante à des sujets jusqu’ici restés dans la sphère interne de l’entreprise, comme les achats ou les voyages d’affaires. Les conseils d’administration vont donc devoir veiller à l’affirmation et au respect des valeurs éthiques qu’incarne la société. Objectif : rassurer les actionnaires, mais aussi les clients.

Les missions du CA relatives à l’évaluation vont donc se recentrer sur la responsabilité sociale de l’entreprise et adopter un nouveau modèle, moins axé finance. Les conseils d’administration devront protéger la cohérence de l’image de marque de la société. Ils devront aussi vérifier que ses comportements soutiennent sa “raison d’être” et ses prétentions en termes de durabilité.

L’enquête d’Heidrick & Struggles va même plus loin, en estimant que les acteurs de la gouvernance d’entreprise vont devoir incarner une RSE exemplaire. Les profils des administrateurs devraient ainsi se diversifier, pour accueillir des individus de sexes, d’origines, d’âges, mais aussi de milieux socio-économiques différents. Les personnes en situation de handicap auront aussi toute leur place dans les séances du CA.

Des conseils d’administration encore plus actifs

Il résulte de cette étude d’Heidrick & Struggles l’idée que la gouvernance d’entreprise ne doit plus seulement faire contrepoids aux décisions de la direction générale. Les conseils d’administration vont être amenés à s’investir davantage dans la stratégie de la société, de façon à y représenter le point de vue des actionnaires, mais aussi des consommateurs.

Les points à l’ordre du jour sont donc bel et bien amenés à se multiplier. À cet accroissement des tâches va s’ajouter la diversification croissante des membres des CA, qui va enrichir, mais aussi allonger les débats. Tant et si bien que les administrateurs interviewés envisagent d’ailleurs de remettre en cause le système de réunions périodiques qui caractérise les conseils d’administration.

Naîtrait ainsi un nouveau mode de gouvernement d’entreprise, peut-être plus continu. Dans ce cadre, les solutions de gouvernance digitale qui permettent la continuité des échanges et un suivi en temps réel des prises de décision pourraient s’avérer précieuses.